证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2017-076 通威股份有限公司 关于在包头市投资年产5万吨高纯晶硅及配套新能源项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：年产5万吨高纯晶硅及配套新能源项目 ●项目投资金额：项目预计总投资约80亿元人民币 ●特别风险提示： 1、本项目投资协议尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定不确定性。 2、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。 3、本次拟投资的5万吨高效晶硅及配套项目将分两期实施，目前第二期项目投资时间尚不确定，需根据市场需求情况推进，存在变更投资规模、实施主体以及资金筹措方式等不确定因素。 一、投资概述 为充分发挥通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）在高纯晶硅领域的 技术、人才、管理、成本、效率领先的竞争优势，充分利用包头作为国家首批可再生能源消纳示范区和工业基地具有多能互补、发展光伏等新能源产业的人才和资源优势，推动实现公司“打造世界级清洁能源企业”的战略目标，公司拟与包头市人民政府、包头市昆都仑区人民政府共同签署《投资协议书》，在包头市昆都仑区投资建设年产 5万吨高纯晶硅及配套新能源项目，主要从事高纯晶硅的研发、生产和销售及相关配套业务等，该项目总投资预计为人民币80亿元，将分两期实施。 上述投资事项已经通威股份第六届董事会第十五次会议审议通过。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。 本次投资事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。 二、交易对方的基本情况 （一）《投资协议书》涉及的交易对方 1、交易对方名称： 包头市人民政府 地址：内蒙古包头市九原区开元大街1号 包头市昆都仑区人民政府 地址：内蒙古包头市钢铁大街29号 2、性质：地方政府机构 3、与上市公司的关系：无关联关系 包头市地处环渤海经济圈腹地，是呼包银经济带和呼包鄂经济圈的重要组成部分，是我国西部地区重要的工业基地。北与蒙古国接壤，南临黄河，东西接土默川平原和河套平原，是连接华北和西北的重要枢纽，是国家、内蒙古对外开放的重点发展地区，拥有内蒙古最大的钢铁、铝业、装备制造和稀土加工企业，是国家和内蒙古重要的能源、原材料、稀土、新型煤化工和装备制造基地，国家规划的千万千瓦风电基地,采煤沉陷区先进光伏技术领跑者基地，也是国家首批可再生能源消纳示范区，具有实现多能互补、发展光伏等新能源产业的综合优势。 其中，昆都仑区位于呼包银榆经济区和呼包鄂金三角腹地，是包头市的中心城区、包头市政治、经济、文化、科教中心和对外开放的窗口，也是包钢集团所在地，是我国重要的钢铁工业基地和全国最大的稀土生产、科研基地，工业基础雄厚。 三、投资标的基本情况 （一）项目名称：年产5万吨高纯晶硅及配套新能源项目 （二）项目地点：包头市昆都仑区 （三）项目规模及金额：项目预计总投资80亿元人民币，将分两期实施，其中一期投资约40亿元。 （四）项目投资方式：以通威股份下属四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）在包头市（或昆都仑区）注册或收购的具有独立法人的公司作为本次年产5万吨高纯晶硅及配套新能源项目的投资主体。 （五）项目时间：一期2.5万吨高纯晶硅项目于2017年9月30日前开工建设，2018年建成投产；二期将根据市场需求情况推进。 四、协议主要内容 （一）《投资协议书》主要内容 1、协议各方 甲方：包头市人民政府 乙方：包头市昆都仑区人民政府 丙方：通威股份有限公司 2、项目概况 见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。 3、投资方式 本协议中丙方的权利、义务由丙方下属永祥股份或其投资成立及收购的项目公司行使和履行。 4、项目用地 项目位于包头市昆都仑区辖内的“内蒙古包头金属深加工园区”，总占地面积1500亩。其中一期用地800亩（不包括生活小区用地），并预留后期发展用地。具体以土地出让合同为准。 5、主要权利义务 （1）甲方和乙方积极帮助丙方取得符合国家法律、法规和相关政策要求的立项、环评、土地、规划等项目文件。 （2）甲方和乙方积极争取将项目列为自治区重点工程项目，成立由甲、乙、丙三方主要负责人组成的工作组，负责项目的协调、推进、落实工作。 （3）甲方和乙方承诺，在符合条件的基础上，为丙方落实电力、财政、税收等优惠政策，并协助丙方积极争取国家及自治区相关政策。 （4）丙方自本协议签订后，三个月内在包头市（或昆都仑区）注册或收购具有独立法人的公司作为项目建设和运营管理的主体。 （5）丙方承诺三方达成的相关共识得到落实和执行下，及时、足额投资，按时开工投产。 6、未尽事宜 本协议未尽事宜，三方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 7、争议解决 本协议产生争议时，由三方协商解决。 8、生效时间及条件 本协议经各方法定代表人或委托代理人签字加盖公章，并经甲乙双方政府常务会审议通过、经丙方股东大会批准后生效。 五、对公司的影响 打造“世界级清洁能源企业”是公司的目标愿景，本项目的实施是公司实现这一战略目标的重要布局。在高纯晶硅领域，公司多年持续的技术研发和突破，已在生产成本和技术指标上行业领先，为国内少数满足P型单晶硅料质量供应的生产企业，新的项目产品质量将进一步提升，可满足N型单晶硅料质量需求，部分达到电子级多晶硅品质，将打破国内高品质晶硅由国外垄断供应的局面，改变全球高纯晶硅供应格局，实现高纯晶硅“中国制造”。随着国家新能源产业的快速发展，高纯晶硅市场需求不断扩大，本项目建成投产后，连同四川乐山已建成的年产2万吨和在建5万吨项目，公司晶硅产能规模将达到年产12万吨。结合公司在晶硅领域的技术研发、成本效率、综合管理、市场渠道等各方面优势地位，将进一步巩固和强化公司在光伏新能源产业链上的核心竞争力。 由于该项目将分期实施，不会对公司2017年营业收入及净利润构成重大影响。根据目前行情测算，一期2.5万吨高纯晶硅项目投产后，预计实现营业收入35亿元/年。 以上数据为根据目前的价格行情测算，未考虑未来市场变化的不确定性，不构成对该项目的业绩承诺。 六、风险分析及提示 1、本次投资事项尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定不确定性。 2、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。 3、本次拟投资的5万吨高效晶硅及配套项目将分两期实施，其中第一期投资约40亿元，将于2017年9月30日前开工建设，预计2018年建成投产。目前第二期项目投资时间尚不确定，需根据市场需求情况推进，存在变更投资规模、实施主体以及资金筹措方式等不确定因素。 4、通过多年发展，永祥股份目前采用的改良西门子法是国际上现行和未来较长时间主流的晶硅生产技术，永祥股份自主开发了冷氢化技术、大型节能精馏技术、尾气回收技术等，引进并优化了高效还原技术，已经在质量、成本、效率方面达到行业领先地位。但光伏产业特别是晶硅生产技术更新较快，单耗成本不断降低。若公司在晶硅方面的技术研发落后于行业，则该部分新增产能存在盈利不达预期的风险。 5、根据国家节能减排总体战略目标，终端光伏发电成本将不断逼近及低于水电、火电成本。作为光伏发电的上游，近年来国内晶硅价格波动较大，并且未来呈逐步下降的趋势。若公司技术更新节奏落后，导致成本优化落后于价格下降幅度，则公司晶硅业务存在效益不达预期的风险。 6、本项目涉及投资金额预计约80亿元，金额较大，公司将充分利用自有资金，并采取多种筹融资渠道，但不排除在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压力的风险。 特此公告 通威股份有限公司 董事会 二�一七年八月九日