北京城建投资发展股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 北京城建投资发展股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章 程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下： 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15 分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。 四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。 北京城建投资发展股份有限公司董事会 2017年8月10日 议案一 关于为北京城建兴顺房地产开发有限公司 临河村棚改项目银团融资提供担保的议案 公司之全资子公司北京城建兴顺房地产开发有限公司（以下简称“兴顺公司”）现已取得实施顺义区仁和镇临河村棚改项目的授权，该项目总投资额约 264.92 亿元，除自有资金投资部分，投资额的 80%需以银团方式向银行融资，总额度预计人民币壹佰玖拾壹亿元，利率为人民银行同期基准利率，贷款期限10年，需由公司提供担保。 为保障顺义区临河村棚改项目的顺利开发建设，公司拟为兴顺公司该笔贷款提供连带责任保证担保。 议案二 关于调整独立董事津贴标准的议案 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的有关规定，2002年公司建立了独立董事制度，现津贴标准为每人每月6000元（税后）。结合目前市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事津贴标准，公司拟对独立董事津贴标准进行调整，调整后独立董事津贴标准为每人每月7000元（税后）。自2018年1月1日起实施。 议案三 关于聘用公司2017年审计机构的议案 为了保证审计工作的延续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1985年，是国内最具规模 的四大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务 所。 大华会计师事务所出资额1330万元，现有从业人员5000余名，拥有 中国注册会计师资格者1000余人，具有美国、英国和澳大利亚等国外发达 国家注册会计师资格、能够提供国际业务服务的专业人员约100人；获得 “中国注册会计师行业领军后备人才”称号的专家有16人。 议案四 关于公司拟发行永续中票的议案 为满足公司生产经营发展的需要，优化债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”）。现将相关事项汇报如下： 一、拟发行方案 1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司； 2、注册规模：拟注册发行永续中票规模为不超过肆拾亿元人民币。本次永续中票在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定； 3、募集资金用途：用于偿还公司债务、补充流动资金和/或项目建设及其他交易商协会认可的用途； 4、发行期限：5+N年，可以根据市场情况调整发行期限； 5、利率形式：前 5 年为固定利率，将通过集中簿记建档、集中配售方 式确定；自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率，当期票面利率= 当期基准利率+初始利差+300BP，以实际发行情况为准； 6、发行方式：簿记建档、公开发行，可在取得批文后 2 年内分期发 行； 7、续期选择权：本次永续中票于发行人依照发行的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期； 8、赎回选择权：于本次永续中票第 5 个和其后每个付息日，发行人有 权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本次永续中票，以实际发行情况为准； 9、担保措施：本次永续中票不设担保； 10、决议有效期：本次拟发行永续中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准。 二、申请授权事项 为提高永续中票发行工作效率，拟提请股东大会授权公司董事会负责永续中票发行工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）； 2、决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构； 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续； 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理与永续中票发行相关的其他事宜； 上述授权在本次永续中票注册有效期内持续有效。 本次发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。