中再资源环境股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 一、会议主持人：管爱国董事长 二、会议召开时间： 现场会议召开时间为：2017年8月18日下午14:00 网络投票 时间为：2017年8月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心 B座9层会议室 四、会议方式：现场投票与网络投票相结合 五、会议审议议案： 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于回购公司重大资产重组标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案 2 关于调整公司注册资本的议案 3 关于修改公司章程部分条款的议案 4 关于收购浙江兴合环保有限公司股权的议案 六、会议议程 ㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；㈡推举计票人(两名股东代表)、监票人； ㈢报告各项议案，股东发言； ㈣逐项投票表决； ㈤计票人统计现场选票； ㈥计票人统计网络选票； ㈦监票人宣布综合表决结果； ㈧董事长宣读股东大会决议； ㈨律师宣读本次股东大会法律意见书； ㈩董事长宣布会议结束。 七、其他注意事项 本次会议会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。 八、议案 议案1： 关于回购公司重大资产重组标的公司未完成业绩承诺 对应补偿股份的议案 各位股东及股东代表： 中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）《关于回购公司重大资产重组标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》已经于2017年7月20日召开的公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，公司《第六届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2017-034）于2017年7月21日公告于指定信息披露媒体。现提请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。 鉴于公司2017年4月24日召开的第六届董事会第三十六次会议 和2017年6月12日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关 于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公 司进行业绩补偿的议案》，因公司重组时中国再生资源开发有限公司等11方发行对象注入资产2015年度和2016年度累计承诺利润未完成，应向公司补偿股份22,676,747股（各发行对象应补偿股份数不足1股的按1股计算）。其中，11方发行对象分别应向公司补偿股份数量如下： 股东名称 应补偿股份数 中国再生资源开发有限公司 7,996,325 中再资源再生开发有限公司 3,606,548 黑龙江省中再生资源开发有限公司 3,423,524 广东华清再生资源有限公司 2,155,296 山东中再生投资开发有限公司 1,839,837 湖北省再生资源有限公司 1,096,509 唐山市再生资源有限公司 828,001 四川省农业生产资料集团有限公司 744,154 刘永彬 343,776 郇庆明 343,776 河北君诚投资有限责任公司 299,001 合计 22,676,747 按照重组时，公司与上述股东于2014年9月3日签署的《盈利 预测补偿协议》的约定，公司将以零价格回购因公司重组标的公司未完成业绩而上述股东承诺对应补偿的股份。本次回购股份均为发行对象所持有的本公司有限售条件股份，回购、注销后，公司总股数将由1,411,336,529股变为1,388,659,782股，其中：有限售条件流通股份668,462,075股，无限售条件流通股份720,197,707股。 按照公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述回购股份属关联交易事项，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、唐山市再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、刘永彬、郇庆明、河北君诚投资有限责任公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应对本议案回避表决。 以上报告议案，请各位股东及股东代表审议。 谢谢大家！ 2017年8月18日 议案2： 关于调整公司注册资本的议案 各位股东及股东代表： 中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）《关于调整公司注册资本的议案》已经于2017年7月20日召开的公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，公司《第六届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2017-034）于2017年7月21日公告于指定信息披露媒体。现提请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。 鉴于公司拟向2015年重大资产重组时11方股份发行对象回购并 注销因注入资产承诺业绩未完成而向公司补偿股份，该次回购、注销完成后，公司股份总数将由1,411,336,529股变为1,388,659,782股，拟对公司注册资本进行变更，按照本次回购、注销的股份数减少公司注册资本22,676,747元人民币，公司注册资本将由现1,411,336,529元人民币变更为1,388,659,782元人民币。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 谢谢大家！ 2017年8月18日 议案3： 关于修改公司章程部分条款的议案 各位股东及股东代表： 中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）《关于修改公司章程部分条款的议案》已经于2017年7月20日召开的公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，公司《第六届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2017-034）于2017年7月21日公告于指定信息披露媒体。现提请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。 鉴于公司拟向2015年重大资产重组时11方股份发行对象回购并 注销因注入资产承诺业绩未完成而向公司补偿股份，该次回购、注销完成后，公司股份总数将由1,411,336,529股变为1,388,659,782股，拟对公司注册资本进行变更，按照本次回购、注销的股份数减少公司注册资本 22,676,747元人民币，公司注册资本将由现时1,411,336,529元人民币变更为1,388,659,782元人民币。 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定， 拟对公司章程做如下修改：条款序号 修订前内容 修订后内容 第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 1,411,336,529元。 1,388,659,782元。 2015年5月，根据中国证券监 督管理委员会《关于核准陕西秦岭 水泥(集团)股份有限公司重大资产 2015年5月，根据中国证券监 重组及向中国再生资源开发有限公 督管理委员会《关于核准陕西秦岭 司等发行股份购买资产的批复》（证 水泥(集团)股份有限公司重大资产 监许可[2015]491号），公司非公开 重组及向中国再生资源开发有限公 发行股份680,787,523股。公司股 司等发行股份购买资产的批复》（证 份总数由660,800,000股变为 监许可[2015]491号），公司非公开 1,341,587,523股，全部为人民币普 发行股份680,787,523股。公司股 通股。 份总数由660,800,000股变为 2017年4月，根据中国证券监 第二十一 1,341,587,523股，全部为人民币普 督管理委员会《关于核准中再资源 条 通股。 环境股份有限公司非公开发行股票 2017年4月，根据中国证券监 的批复》（证监许可〔2016〕2967 督管理委员会《关于核准中再资源 号），公司非公开发行股份 环境股份有限公司非公开发行股票 69,749,006股。股份总数由 的批复》（证监许可〔2016〕2967 1,341,587,523股变为 号），公司非公开发行股份 1,411,336,529股，全部为人民币普 69,749,006股。公司股份总数由 通股。 1,341,587,523股变为 2017年，公司以零价格向2015 1,411,336,529股，全部为人民币普 年重大资产重组时股份发行对象回 通股。 购应补偿股份并注销，公司股份总 数由1,411,336,529股变为 1,388,659,782股，全部为人民币普 通股。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 谢谢大家！ 2017年8月18日 议案4： 关于收购浙江兴合环保有限公司股权的议案 各位股东及股东代表： 中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）《关于收购浙江兴合环保有限公司股权的议案》已经于2017年7月20日召开的公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，公司《第六届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2017-034）于2017年7月21日公告于指定信息披露媒体。现提请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。 为完善公司网络布局，公司拟收购浙江兴合环保有限公司（以下简称“兴合环保”）。兴合环保位于浙江省杭州市，通过持有全资子公司蓝天公司 100%股权，主要从事废旧家电回收、拆解业务。根据相关审计、评估和尽职调查工作，经与兴合环保股东沟通，拟以现金9,400万元向兴合环保全体股东收购兴合环保100%股权。 一、兴合环保的基本情况 ㈠名称：浙江兴合环保有限公司 ㈡注册资本：4,700万元人民币 ㈢住所：上城区复兴路 68、88 号兴合商业中心5楼526室 ㈣法定代表人：闻利华 ㈤公司类型：有限责任公司 ㈥统一社会信用代码： 91330102694550380J ㈦经营范围：废旧物资回收（含生产性废旧金属）。服务：经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：金属材料。 ㈧经营期限：2009年8月27日至长期 ㈨股权结构： 序 注册资本 号 股东名称 （万元） 比例（%） 实收资本 出资方式 1 浙江省再生资源集团有限公司 3,370 71.70 3,370 货币 2 浙江省兴合集团有限责任公司 798 16.98 798 货币 3 杭州市物资回收有限公司 200 4.26 200 货币 4 杭州市卓逸投资管理有限公司 150 3.19 150 货币 5 丁宏 81 1.72 81 货币 6 卢拓夫 51 1.09 51 货币 7 闻利华 50 1.06 50 货币 合计 4,700 100 4,700 - ㈩主要业务、资质情况 兴合环保通过其全资子公司浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司（以下简称“蓝天公司”）从事废弃电器电子产品的回收、拆解相关业务，除此外兴合环保目前尚不从事其他经营业务。 蓝天公司于2012年3月31日取得废弃电器电子产品处理资格证 书，2012年7月被国家环保部、财政部等四部委纳入第一批废弃电 器电子产品处理基金补贴企业。其环评报告批准年处理能力为 200 万台。目前资质为140万台，其中CRT电视机62万台、液晶电视机 5万台、冰箱20万台、洗衣机20万台、空调8万台、CRT电脑5万 台、液晶电脑20万台。 （十一）兴合环保主要财务数据及审计、评估情况 ⒈主要财务数据 （单位：元人民币） 项目 2017年5月31日 2016年12月31日 总资产 183,695,861.72 171,670,373.97 总负债 139,534,712.13 132,200,193.15 净资产 44,161,149.59 39,470,180.82 2017年1-5月 2016年1-12月 营业收入 35,271,310.41 105,723,162.13 营业利润 7,705,266.67 3,321,217.57 净利润 6,467,190.71 2,965,180.28 经营活动产生的现金流量净额 1,664,105.19 -25,696,678.39 兴合环保2017年5月31日财务会计报告经具有从事证券、期 货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出中天运[2017]审字第91033号《审计报告》。 ⒉资产评估 公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2017年5月31日为对评估基准日对兴合环保进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2017]第080051号《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法对兴合公司股东全部权益进行评估，兴合环保（母公司）净资产账面价值3,933.54 万元，净资产评估价值9,515.79万元，增值5,582.25万元，增值率141.91%。 本次评估增值的主要资产为兴合环保对全资子公司蓝天公司的长期股权投资。 二、交易对方的基本情况 公司本次收购股权的交易对方为浙江省再生资源集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司、杭州市物资回收有限公司、杭州市卓逸投资管理有限公司、丁宏、卢拓夫、闻利华等七方。 ㈠浙江省再生资源集团有限公司： ⒈基本信息 ⑴统一社会信用代码：913300001429119930 ⑵住所：浙江省杭州市复兴路86号 ⑶法定代表人：闻利华 ⑷注册资本：16,300.00 万元人民币 ⑸公司类型：有限责任公司 ⑹经营范围：再生资源回收，环保技术、农业生态技术开发，环保工程咨询，城市生活垃圾清洁服务，污泥处置及土壤修复工程施工服务，金属材料、建筑装饰材料、化工产品及原料（不含危险品及其易制毒品）、橡胶及塑料制品、纺织原料、汽车配件、机电设备、日用百货、针纺织品、焦炭、机械设备、成套设备、电动自行车、电动三轮车、电动扫地车、电动四轮清运车、道路交通设施、环卫用品、复混肥料的销售，园林景观设计，计算机软件、硬件开发及销售，信息技术服务，闲置设备调剂，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑺成立日期：1997年8月5日 ⑻股东信息： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 浙江省兴合集团有限责任公司 10,280 63.07 鲍康永、闻利华、谢颖、王卫、朱庆荣、高彩琴、 2 彭晓丹、卢拓夫、简守奇、虞燕珊、金接班、杨 6,020 36.93 宇明、苏醒等13人 合计 16,300 100 ⒉主营业务 再生资源回收、资源化利用，环境保护等相关业务。 ⒊和公司的关系 浙江再生资源及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。 ⒋浙江再生资源的控股股东浙江省兴合集团有限责任公司是浙江省供销合作社联合社出资设立的全资子公司，浙江再生资源的实际控制人是浙江省供销合作社联合社。 ㈡浙江省兴合集团有限责任公司 ⒈基本信息 ⑴统一社会信用代码：91330000142912224B ⑵住所：杭州市延安路312号 ⑶法定代表人：邵峰 ⑷注册资本：100,000万元人民币 ⑸公司类型：有限责任公司（法人独资） ⑹经营范围：实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，科技开发，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，设计、制作、代理国内各种广告，旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑺成立日期：1950年1月1日 ⑻股东信息：浙江省供销合作社联合社，持股100%。 ⒉主营业务 农资业务、进出口贸易。 ⒊和公司的关系 浙江兴合集团及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。 ㈢杭州市物资回收有限公司 ⒈基本信息 ⑴统一社会信用代码：9133010214303497XL ⑵住所：上城区丰家兜12号11号商场 ⑶法定代表人：郑德福 ⑷注册资本：1530.00万元人民币 ⑸公司类型：有限责任公司 ⑹经营范围：服务：废旧物资回收（含生产性废旧金属）批发、零售：煤炭（无储存），焦炭，矿产品，冶金炉料，钢铁，金属材料，建筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），木材，五金交电，橡塑制品，装饰材料，汽车配件，电工器材，纸张，农副产品；服务：维修家用电器；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑺成立日期：2001年12月11日 ⑻股东信息： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 杭州供销集团有限公司 306 20 2 郑德福 489 31.96 3 陈建忠等 735 48.04 合计 1,530 100 ⒉主营业务 再生物资回收与批发。 ⒊和公司的关系 杭州物资回收及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。 ⒋杭州物资回收的控股股东是杭州供销集团有限公司，杭州物资回收的控制人为杭州市供销合作社联合社。 ㈣杭州市卓逸投资管理有限公司 ⒈基本信息 ⑴统一社会信用代码：91330102341901392M ⑵住所：上城区复兴路68、88号兴合商业中心5楼527室 ⑶法定代表人：谢颖 ⑷注册资本：150万元人民币 ⑸公司类型：有限责任公司 ⑹经营范围：投资管理,投资咨询(除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑺成立日期：2015年6月8日 ⑻股东信息： 陈正华、谢颖、高彩琴、吴勇明、韩张磊、黄美芳、李仲冬、俞小敏、樊莉、徐林飞、吴红权、王佩军、金接班、闻利华、杨宇明、宋国义、阮建平、吕明、袁志华、王琪、马激光、周勇等 22人。 ⒉主营业务 投资管理,投资咨询。 ⒊和公司的关系 杭州卓逸投资及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。 ㈤丁宏 男，中国国籍，身份证号码为： 3301061973****1114。 住所： 杭州市西湖区杨公堤。 丁宏先生与与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。 ㈥卢拓夫 男，中国国籍，身份证号码为：3325261964****0039。住所：浙江省缙云县五云镇。 卢拓夫先生与与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。 ㈦闻利华 男，中国国籍，身份证号码为：1101081967****007X。 住所： 杭州市下城区金庆公寓。 闻利华先生与与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。 三、股权转让协议的主要内容 本公司就兴合环保全部股权的转让，与浙江省再生资源集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司、杭州市物资回收有限公司、杭州市卓逸投资管理有限公司、丁宏、卢拓夫、闻利华等七方签署协议，受让交易对方合计持有的兴合环保100%股权。 ㈠交易标的：兴合环保100%股权即兴合环保 4,700万元人民币 股权 ㈡交易价格：9,400万元人民币 ㈢交易款的支付： 公司在协议生效后3个工作日内，向转让方支付第一笔股权转让 款，即总价款的40%；本次股权收购涉及的变更登记完成后3个工作 日内，公司向转让方支付剩余股权转让价款。 ㈣期间损益 基准日至交割日期间兴合环保的收益或损失由公司享有或承担。 ㈤费用的负担 按国家法律、法规的规定，各自承担由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税费，以及为商谈、草拟、签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。 ㈥协议生效的条件 协议在同时满足以下条件后生效： ⒈经协议各方签字或盖章； ⒉经转让方有效内部决策机构批准； ⒊经公司股东大会审议通过。 四、拟收购股权事项对公司的影响 ㈠按照有关规定，上述拟进行的收购股权交易事项，不属于关联交易。 ㈡本次收购实施后，可以扩大公司生产规模，填补公司在浙江省的拆解业务空白，有利于公司进一步完善废家电的全国性回收拆解网络，增强公司对浙江及周边地区的废家电资源的掌控力，有利于巩固公司在废家电拆解行业的龙头企业地位。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 谢谢大家！ 2017年8月18日