证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2017-036 广州广电运通金融电子股份有限公司 关于孙公司广州广电银通安保投资有限公司 拟参与竞拍南宁市保安服务总公司100%产权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 1、公司孙公司广州广电银通安保投资有限公司拟参与竞拍南宁市保安服务总公司100%的产权（包括 下属全资子公司南宁国泰保安押运有限公司及南宁市蓝盾保安专业培训学校）。本次拟竞拍的产权标的为国有产权，需严格按照国有股权转让的相关程序进行，公司最终能否取得该产权还需待最终竞拍结果而定。 2、本次竞拍不属于关联交易和重大资产重组事项。 3、有关本次交易的最终价格，将依据国有资产转让挂牌程序竞拍结果确定。 4、本次竞拍已经公司第四届董事会第三十二次（临时）审议通过。本次竞拍所涉及的事项未超出公司董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。 广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）于2017年8月9日召开的 第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于孙公司广州广电银通安保投资有限公司拟参与竞拍南宁市保安服务总公司100%产权的议案》，同意公司在不超过董事会决策权限内的价格参与竞拍南宁市保安服务总公司100%产权。现将有关事项公告如下： 一、本次交易概述 金融服务外包业务是公司主要业务之一，而武装押运是ATM外包服务产业链中现金管理的重要环节， 也是将公司ATM外包服务全产业链有效贯穿起来的关键环节。为了进一步推进公司武装押运业务在全国 布局的步伐，公司拟使用自有资金参与竞拍南宁市保安服务总公司（以下简称“南宁保安”）100%产权（包括下属全资子公司南宁国泰保安押运有限公司及南宁市蓝盾保安专业培训学校）。该国有产权转让项目于2017年7月13日至2017年8月9日在广西联合产权交易所挂牌，挂牌底价为13,000.48万元。 公司符合本次产权转让信息发布中受让方资格条件的要求。由于该产权性质为国有产权，须严格按照国有产权转让的相关程序进行，能否取得该国有产权还需待最后竞拍结果而定。 公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于孙公司广州广电银通安保投资有限公司拟参与竞拍南宁市保安服务总公司100%产权的议案》。本次投资事项属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议；不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会授权公司管理层参与转让竞拍，并签署相关协议文件。如转让竞拍成功，公司董事会授权公司管理层依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等后续相关事宜。 二、交易标的基本情况 公司名称：南宁市保安服务总公司 企业类型：全民所有制企业 法定代表人：运治林 注册资本：人民币1,100万 成立日期：1986年05月05日 注册地址：南宁市鲤湾路12号 经营范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估及区域秩序维护（凭保安服务许可证经营）；经营劳务派遣业务（凭劳务派遣经营许可证经营，有效期至2019年3月31日）；销售：通讯防盗防火器材设备、五金交电（除助力自行车）、日用百货、计算机软硬件；网络综合布线。 股权结构：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%产权。 财务状况：截至2015年12月31日，总资产11,970.16万元，负债4,535.71万元，所有者权益7,434.45 万元。2015年度营业收入28,947.01万元，净利润1,476.48万元（审计调整前数据）。截至2016年10月 31日，南宁保安无或有事项、期后事项、资产抵押及承诺事项。（摘自广西东方广信会计师事务所有限公 司出具的《南宁市保安服务总公司企业改制财务专项审计报告书》东广审字[2016]第172号） 截至2016年12月31日，总资产13,235.60万元，负债4,532.00万元，所有者权益8,703.60万元，2016 年度营业收入31,040.17万元，净利润1,574.29万元。截至2017年2月28日，总资产10,444.77万元，负 债2,869.19万元，所有者权益7,575.58万元，2017年1-2月营业收入3,430.82万元，净利润-1,128.36万元。 （摘自广西联合产权交易所预挂牌信息） 南宁保安两家全资子公司基本信息如下： 1、公司名称：南宁国泰保安押运有限公司 法定代表人：运治林 注册资本：人民币1,000万元 成立时间：2007年03月08日 注册地址：南宁市兴宁区长��一里35号 经营范围：武装守护、押运、保管（凭许可证经营） 股权结构：南宁保安持有100%股权 2、名称：南宁市蓝盾保安专业培训学校 法定代表人：罗来明 开办资金：人民币5万元 发证日期：2014年7月11日 住所：南宁市鲤湾路12号 业务范围：面向全区范围招收年满18周岁以上的初、高中应、历届毕业生及社会、青年进行短期保 安培训。 股权结构：南宁保安持有100%股权 三、交易对方基本情况 公司名称：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 法定代表人：宋日正 注册地址：南宁市青秀区竹溪南路8号南国大厦 四、交易定价 根据广西信达友邦资产评估有限责任公司出具的《南宁市人民政府国有资产监督管理委员会因引资重组所涉及的南宁市保安服务总公司股东全部权益资产评估报告》（桂信司评报字【2017】第011号），在评估基准日2016年10月31日，分别运用收益法和资产基础法进行了评估，经综合分析比较，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即南宁保安股东全部权益评估价值为12,381.41万元（不含鲤湾路12号房屋建筑物及土地使用权），评估增值10,330.98万元，增值率503.84%。 挂牌底价：在南宁保安2016年10月31日净资产评估结果的基础上溢价5%，人民币13,000.48万元。 广西信达友邦资产评估有限责任公司出具的《南宁市人民政府国有资产监督管理委员会因引资重组所涉及的南宁市保安服务总公司股东全部权益资产评估报告》（桂信司评报字【2017】第011 号）特别事项说明如下： ①根据南国资批【2015】323号《南宁市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意南宁市保安服务 总公司开展以引资重组为目的的引资重组相关工作的批复》：同意南宁市保安服务总公司位于鲤湾路12号、 宗地号0406090、使用权面积为1722.43平方米的城镇单一住宅用地和地上房屋（即设计用途为住宅，建 筑面积为1345.07平方米的房产）不进入企业国有产权转让标的范围，待国有产权转让完成时由我委按照 相关规定处理。本次评估根据上述批复将0406090号宗地面积为1722.43平方米的土地使用权及地上建筑 面积为1345.07平方米的住宅办公楼建筑物不列入评估范围，本次评估结果不包含上述资产。另外，上述 宗地上有两栋房屋，其中：一栋房屋为建筑面积1345.07平方米的住宅办公楼（已办理房屋所有权证）；另 一栋房屋为建筑面积194.8平方米的附属楼（未办理房屋所有权证）。应委托方的要求，我们对上述两栋房 屋进行了评估，其评估价值为151.94万元。 ②在南宁市保安服务总公司账上反映的固定资产车辆中，有29辆车的实际使用单位为南宁市公安局、 南宁市市局治安支队、南宁市市政法委等机关单位，因该批车辆所有权人为南宁保安服务总公司，本次评估将该批车辆列入评估范围，该批车辆的账面净值为26.07万元，评估价值为139.75万元。 五、南宁市保安服务总公司整体产权转让挂牌情况 1、挂牌价格：人民币13,000.48万元。 2、挂牌日期：2017年7月13日-2017年8月9日。 3、转让条件 （1）意向受让方必须为境内合法存续的国有独资或国有控股51%以上的企业法人，注册资金不低于 人民币1亿元（含1亿元） （2）意向受让方需要提供金融机构出具的不少于人民币1.3亿元（含1.3亿元）的资信证明。 （3）意向受让方需有对保安押运服务企业的管理经验。 （4）意向受让方应向产权交易所交纳受让保证金人民币1,500万元。 （5）国家法律、法规规定的其他条件。 4、对受让方的基本要求 （1）受让方应按照本次转让挂牌公告中交易方式的要求签订《成交确认书》或《南宁市保安服务总公司整体产权转让合同》（以下简称“《产权转让合同》”），若逾期超过5个工作日的，视为违约，则没收受让保证金。 （2）受让方在签订《产权转让合同》后10个工作日内，一次性支付转让价款。受让保证金扣除交易 服务费后，优先扣除500万元作为经营损益保证金，剩余部分抵作转让价款。 （3）交易服务费收取方式:①以协议方式交易的，受让方按照《广西联合产权交易所产权交易服务收 费标准表》的规定，向产权交易所支付转、受让方应承担的产权交易服务费用；②以网络竞价方式交易的，受让方按成交价款3%向产权交易所支付交易服务费。交易服务费优先从受让保证金中扣除。 （4）由于市保安公司位于鲤湾路12号的土地使用权和房产不列入转让标的，且目前押运公司租用他 人场地的租期即将到期，因此，受让方必须自行解决受让后市保安公司和押运公司的运营场地问题。在办理本次转让项目产权变更后的2至3年内，市保安公司可以在同等条件下优先租用现使用的鲤湾路12号的土地使用权和房产。 （5）在办理本次转让项目产权变更后，受让方保证市保安公司继续依法履行原企业劳动关系合同，即继续留用原市保安公司及其子公司的管理人员和所有职工，并在一年内不得无故解聘，薪酬待遇不降低，且连续计算工作年限。鉴于市保安公司尚有部分保安员未办理社会保险，可能会存在保安或职工引起的法律纠纷、维稳风险或社会责任，受让方应在不降低保安员待遇的前提下，按照国家法律法规妥善解决原企业员工社保问题。 （6）因正常经营活动，市保安公司自评估基准日2016年10月31日至本次转让项目《产权转让合同》 生效之日期间（以下称过渡期）发生的资产（权益）变动由转、受让双方共同在南宁市人民政府国有资产监督管理委员会审计中介机构备选库中选聘一家审计机构，对转让标的企业在过渡期发生的经营损益进行审计。根据经营损益审计结果，市保安公司过渡期内若经营盈利，盈利部分从受让方交纳的500万元经营损益保证金中扣除给转让方，如存在不足部分，由受让方另行支付给转让方；若经营亏损，亏损部分由受让方自行承担。 （7）本次转让项目产权变更手续由受让方负责办理，转让方协助办理。产权变更过程中，转、受让双方应依照法律、法规规定各自承担相应的税费。 （8）本次转让是整体产权转让，由产权转让后的市保安公司按照《公司法》依法承担转让标的企业的债权债务及相关法律责任。 （9）符合有关法律法规规定的其他条件。 六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响 1、交易目的和对公司的影响 武装押运是公司ATM外包服务产业链中现金管理的重要环节，也是将公司ATM外包服务全产业链有 效贯穿起来的关键环节，自2009年以来国务院及公安部陆续出台一系列政策，要求武装押运公司尽快完 成相关脱钩改制工作，武装押运公司的脱钩改制为ATM现金管理服务的整合提供了良好机遇，为公司打 造ATM外包服务全产业链带来契机。在武装押运公司逐步社会化经营的大背景下，公司一直积极关注各 地的武装押运公司脱钩改制工作。2014年，公司成功收购宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司，正 式进入武装押运服务领域；其后又陆续收购了商洛市金盾押运有限责任公司、西安金盾押运有限公司、中山市保安服务有限公司、通辽市威远护卫有限责任公司等多家押运公司，不断推进公司武装押运业务在全国布局的步伐。本次若成功收购南宁保安，将实现公司在广西收购押运公司零的突破，扩大公司在全国的影响力，利于公司继续开展全国性的武装押运公司收购工作，进一步完善公司的金融外包服务产业链，全面进入金融武装押运业务领域，实现大力发展全国性金融外包服务的战略布局。 2、存在的风险 本次拟竞拍的产权标的为国有产权，需严格按照国有股权转让的相关程序进行，公司最终能否取得该产权还需待最终竞拍结果而定。 若竞拍成功，公司将获得南宁保安100%产权，未来存在以下风险： （1）枪支管理风险：武装押运的持枪经营具有特殊性，枪支在对犯罪份子产生巨大的震慑作用的同时亦可能因为管理不当导致巨大的危害性，存在一定的运营风险。为此，公司将加强对枪支的管理，并运用信息技术手段规范枪支的使用，通过制度、程序来规范枪支的使用，最大限度避免因枪支而产生的风险。 （2）经营管理风险：投资完成后，该项目将面临着团队整合和运营管理的风险。南宁保安目前有6,000 多名员工，且有部分保安员未办理社会保险，可能会存在保安或职工引起的法律纠纷、维稳风险，增加了人力资源管理压力，存在因管理不善导致业绩下滑的风险。为此，公司将按照国家法律法规妥善解决原企业员工社保问题，并最大限度保留原管理团队，利用原管理团队对项目进行日常管理，保持与当地政府、客户之间良好的关系，使投资完成后的南宁保安能平稳过渡、顺利运转。 （3）安全性风险：武装押运公司押运的物品以现金为主，在经营中存在巨大的安全风险。为此，在加强风险意识管理的同时，公司将为员工及公司购买商业保险，以将风险因素进一步降低。 七、风险提示 本次参与南宁保安100%产权转让公开竞拍是否成功存在一定的不确定性。公司将根据本次交易的进 程，依据相关法律法规的规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议。 特此公告！ 广州广电运通金融电子股份有限公司 董事会 2017年8月11日