证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2017-041 浙江金利华电气股份有限公司 关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海赫金文化传播有限公司（以下简称“赫金文化”）拟与全资子公司北京金利华文化投资有限公司（以下简称“金利华文化”）的参股公司北京文华海汇投资管理有限公司（以下简称“文华海汇”）、北京中海投资管理有限公司（以下简称“中海投资”）等共同发起设立北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准，以下简称“文华创新”）。文华创新计划总规模为10亿元，共分两期，基金一期认缴的出资总额为4.05亿元，基金二期规模为5.95亿元。其中，文华海汇拟作为普通合伙人出资认购基金一期份额500万元，赫金文化、中海投资、北京海房投资管理集团有限公司（以下简称“海房投资”）、北京西农投资有限责任公司（以下简称“西农投资”）及北京文创汇智投资有限责任公司（以下简称“文创汇智”）拟作为有限合伙人出资认购基金一期份额分别为5,000万元、5,000万元、10,000万元、10,000万元及10,000万元。文华创新合伙期限共7年，重点投资于北京市、海淀区文化创意、科技创新类企业，同时关注外阜及海外投资机会。基金主要投资于如下领域：院线、文化传媒、影视文化、动漫、教育、体育、音乐、综艺节目制作运营、文化创意、科技创新及其他新兴行业等领域。后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，董事会提请股东大会授权董事长签署相关协议及办理基金设立的全部事宜。 公司董事谢伟先生担任文华海汇董事，文华海汇为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2017年8月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事谢伟先生回避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。本事项尚须获得公司2017年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方及合作方的基本情况 （一）普通合伙人暨关联方基本情况 文华创新的普通合伙人为文华海汇。 1、概况 企业名称：北京文华海汇投资管理有限公司 统一社会信用代码：91110108MA00F5141F 类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼3层320室 法定代表人：姬兴慧 成立日期：2017年06月09日 注册资本：500万人民币 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、产权控制关系 文华海汇的出资情况如下： 公司名称 出资金额（万元） 出资比例 北京时代文华投资管理有限公司 150 30.00% 芜湖海厚泰伍号投资管理中心（有限合伙） 125 25.00% 中海投资 100 20.00% 海房投资 50 10.00% 金利华文化 50 10.00% 北京文资华夏投资基金管理中心（有限合伙） 25 5.00% 合计 500 100.00% 北京时代文华投资管理有限公司持有文华海汇 30.00%的出资比例，为文华 海汇的控股股东。 3、主要财务数据及投资方向 文华海汇成立于2017年6月，除筹备文华创新的设立以外尚未开展其他业 务。 文华海汇主要投资方向为院线、文化传媒、影视文化、动漫、教育、体育、音乐、综艺节目制作运营、文化创意、科技创新及其他新兴行业等领域。 4、私募基金登记备案情况 截至本公告日，文华海汇正在办理私募投资基金管理人登记手续。 5、关联关系或其他利益关系说明 截至本公告日，文华海汇未直接或间接持有公司股份，公司董事谢伟先生担任文华海汇董事，文华海汇为公司关联法人，除上述情况之外，文华海汇与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。文华海汇与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 （二）有限合伙人基本情况 除赫金文化作为有限合伙人认购基金一期份额5,000万元之外，文华创新一 期的有限合伙人为中海投资、海房投资、西农投资、文创汇智，认购基金份额分别为5,000万元、10,000万元、10,000万元及10,000万元。中海投资、海房投 资、西农投资、文创汇智的基本情况如下： 1、中海投资 名称：北京中海投资管理有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼11层 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：柳进军 注册资本：10000万人民币 成立日期：1993年03月18日 经营范围：国有资产投资经营和管理；投资管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、教育咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；出租办公用房；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、文化、办公用机械、五金交电、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本公告日，中海投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。中海投资、海房投资与西农投资的控股股东均为北京市海淀区国有资本经营管理中心，因此中海投资与海房投资、西农投资存在一致行动关系，除上述情况之外，中海投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 2、海房投资 名称：北京海房投资管理集团有限公司 注册地址：北京市海淀区甘家口21号楼 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：许立 注册资本：56000万人民币 成立日期：2016年06月30日 经营范围：投资管理；资产管理；房地产开发；物业管理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本公告日，海房投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。海房投资、中海投资与西农投资的控股股东均为北京市海淀区国有资本经营管理中心，因此海房投资与中海投资、西农投资存在一致行动关系，除上述情况之外，海房投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 3、西农投资 名称：北京西农投资有限责任公司 注册地址：北京市海淀区聂各庄路34号 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王振和 注册资本：1000万 成立日期：1993年12月01日 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；自有房屋出租；技术服务；种植果树、蔬菜、园艺作物；养殖家禽；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂货、体育用品、五金、交电、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至本公告日，西农投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。西农投资、中海投资与海房投资的控股股东均为北京市海淀区国有资本经营管理中心，因此西农投资与中海投资、海房投资存在一致行动关系，除上述情况之外，海房投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 4、文创汇智 名称：北京文创汇智投资有限责任公司 注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56栋3层303室 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：高海涛 注册资本：1000万人民币 成立日期：2011年09月23日 经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、工艺品、服装鞋帽、箱包、化妆品、电子产品、珠宝首饰、办公用品、体育用品、针纺织品、五金交电、家用电器、金属制品、建筑材料、装饰材料；企业形象策划；影视策划；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广、技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；舞台灯光音响设计；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；市场调查；计算机系统集成；软件开发；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；版权代理；经营电信业务；从事互联网文化活动；出版物零售；演出经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、从事互联网文化活动、出版物零售、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本公告日，文创汇智未直接或间接持有公司股份，文创汇智与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。文创汇智与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 三、文华创新的具体情况 基金名称：北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准） 基金规模：基金计划总规模10亿元，基金一期认缴的出资总额为4.05亿元， 基金二期规模为5.95亿元。其中，基金一期有限合伙的认缴出资总额为4亿元， 普通合伙人的认缴出资额为500万元，各方出资情况如下： 序号 名称/姓名 合伙人类型 认购出资额 认购出资比 （万元） 例 1 中海投资 有限合伙人 5,000 12.35% 2 海房投资 有限合伙人 10,000 24.69% 3 文华海汇 普通合伙人 500 1.23% 4 文创汇智 有限合伙人 10,000 24.69% 5 西农投资 有限合伙人 10,000 24.69% 6 赫金文化 有限合伙人 5,000 12.35% 合计 40,500 100.00% 组织形式：有限合伙企业 出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。 出资进度：基金一期的合伙人出资分两期到位，首期出资不低于各合伙人认缴出资额的50％，在有限合伙成立后10个工作日内缴付完毕。后期出资不迟于本基金设立之日后1年内缴清，具体按普通合伙人发出的缴付通知为准。 存续期限：有限合伙的合伙期限为7年。有限合伙经营期满，经合伙人会议 通过最多可以延长两次，每次不得超过一年。投资期自合伙人首期出资到位之日起5年内为投资期。投资期内，有限合伙人应按照合伙协议合伙约定向有限合伙缴付其认缴的出资。 退出机制：上市公司并购、重组；股权转让；独立IPO；三板挂牌转让等方 式退出。 会计核算方式：基金按照中国的企业会计准则及有限合伙企业的内部财务制度进行核算。 投资方向：基金重点投资于北京市、海淀区文化创意、科技创新类企业，同时关注外阜及海外投资机会。基金主要投资于如下领域：院线、文化传媒、影视文化、动漫、教育、体育、音乐、综艺节目制作运营、文化创意、科技创新及其他新兴行业等领域。 四、文华创新的管理模式 （一）管理和决策机制 1、管理方式 全体合伙人一致同意由执行事务合伙人担任有限合伙的管理人，管理方式为受托管理。普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，执行事务合伙人依照法律和合伙协议约定对有限合伙及其投资业务以及其他活动进行管理、控制、运营、决策，该等权力依照法律和合伙协议约定由权力机构作出决策并由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 2、投资决策 基金设投资决策委员会，共5名委员组成，其中由中海投资提名1人、海房 投资提名1人，文华海汇提名1人、文创汇智提名1人、赫金文化提名1人，经 文华海汇董事会决定产生。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。 投资决策委员会的议事方式和表决程序：（a）投资决策委员会委员选举产生投资决策委员会主席，普通合伙人负责召集投委会会议，投委会主席主持投委会会议；（b）投资决策委员会每位委员拥有一票，除投资方式、滚动投资等约定外，会议决议须经全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。（c）原则上基金对于单个股权类投资的企业/项目的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的20%，对单个并购类投资企业/项目的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的30%。如有特殊情况超出以上规定，除经投资决策委员会同意外，还需报合伙人会议审议。 投资决策委员会的职权包括：（a）批准具体投资项目的投资方案和退出方案；（b）其他与项目投资相关事项；（c）除合伙协议另有规定的外，投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案。 有限合伙的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。为提高基金整体回报率，部分投资可通过设立新投资主体或参与其他投资主体等形式引入优先级资金进行间接投资，项目投资的优先级资金与其他资金配比不超过2:1，且须经投资决策委员会全票同意后方可投资。 （二）各投资人的合作地位及义务 1、普通合伙人 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于： （1）为全体合伙人的利益代表有限合伙依法取得、维持和处分有限合伙的资产； （2）依照法律及约定，为全体合伙人的利益，确定基金可分配收入的分配时点； （3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动； （4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证； （5）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙及其财产可能带来的风险； （6）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； （7）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和合伙协议约定的行动； （8）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。 执行事务合伙人对下列事项拥有独立决定权： （1）根据合伙协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；（2）根据有限合伙人的变动情况修改合伙人的名称、住所、身份及认缴出资额。 2、有限合伙人 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。 但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对有限合伙的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的有限合伙财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为有限合伙提供担保； （9）其它法律规定或合伙协议中约定的有限合伙人的具有行使权利的行为。 （三）收益分配机制 1、收益分配 有限合伙的收益分配均源自有限合伙的可分配收入。有限合伙没有可分配收入时，普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对投资收益作保底承诺。 基金收到的项目投资收入与临时投资收入（合称“投资收入”）、逾期出资滞纳金、违约金、赔偿金及其他应归属于基金的收入（统称“非投资收入”）应按照如下约定分配： （1）投资收入的分配： （a）基金取得的投资收入在扣除相关税费（如有）、合伙费用及其他费用后的可分配部分（“投资可分配收入”），在满足合伙协议约定的分配条件后进行分配。基金应将投资可分配收入分配给所有合伙人。 （b）投资可分配收入的分配原则和顺序： 投资可分配收入在分配完基金全体合伙人实缴出资本金及有限合伙人的门槛收益后，为“基金剩余收益”。 投资可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，分配顺序如下： i.西农投资的实缴出资本金； ii.除西农投资以外的其他有限合伙人的实缴出资本金及按照 6%的税前年 化收益率（单利）计算的门槛收益； iii.普通合伙人的实缴出资本金； iv.按照剩余收益×西农投资实际出资比例×15%计算金额分配给西农投资； v.扣除以上��-�し峙浜笥喽畹�20%分配给普通合伙人； vi.扣除以上��-�し峙浜笥喽畹� 80%分配给全体合伙人（除西农投资外）， 各合伙人之间按照实缴出资比例分配。 （2）非投资收入的分配 来源于违约金、赔偿金和逾期出资滞纳金等的非投资收入，应在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配。违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔偿金。逾期合伙人不得参与分配自己缴付的逾期出资滞纳金。 普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议通过，有限合伙可以非现金方式进行分配。如未能变现的非现金资产为公开交易的有价证券，有限合伙或普通合伙人指定的其他人士应当继续持有该等有价证券，直至该等有价证券全部变现以后按照合伙协议规定的原则和顺序在合伙人之间进行分配；对于其他非现金资产，分配时普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。 2、亏损分担 有限合伙的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。 （四）一票否决权 公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。 五、其他事项说明 截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、 监事、高级管理人员未参与本合伙企业有限合伙人份额的认购，除董事谢伟先生担任文华创新普通合伙人文华海汇的董事之外，不存在在文华创新中任职的情形。 六、交易的定价政策及定价依据 本着平等互利的原则，文华海汇为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；赫金文化等有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。 七、对上市公司的影响和存在的风险 （一）本次对外投资目的及对公司的影响 公司全资子公司本次参与设立文华创新，主要目的在于进一步落实向文化产业转型升级的发展战略，更好地利用资本市场的良好发展态势，提升综合竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。 本次投资将使用公司全资子公司自筹资金，不影响正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）存在的风险 1、文华创新目前尚处于筹备阶段，基金管理人文华海汇正在办理私募投资基金管理人登记手续，且本基金尚待公司取得股东大会批准及其他所有有限合伙人确定并完成内部决策程序后方可成立。 2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （三）应对措施 公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协助基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。 八、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易 本次拟设立投资基金的投资领域若未来与公司形成同业竞争，针对构成同业竞争的投资，项目退出时，在同等条件下，有限合伙人文创汇智和赫金文化或其指定的关联方有选择优先受让或并购的权利，二者按照各自主营业务细分领域相关性孰近原则执行优先收购权。未来如果出现构成关联交易的情形，公司将严格按照相关规定履行决策程序。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司全资子公司金利华文化于2017年6月出资50万元参与设立文华海汇，出资比例为10%，除此之外，在本次交易前公司与文华海汇未发生其他关联交易。十、独立董事事前认可及独立意见 本事项已获独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表了独立意见，公司独立董事认为： 1、本次全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项的审议和表决程序合规合法，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。 2、公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。 3、公司全资子公司本次参与设立文华创新，主要目的在于进一步落实向文化产业转型升级的发展战略，更好地利用资本市场的良好发展态势，提升综合竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得一定的资本增值收益。本次投资将使用公司全资子公司自筹资金，不影响正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们同意本次全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议； 2、独立董事事前认可和独立意见。 特此公告。 浙江金利华电气股份有限公司董事会 2017年8月11日