证券代码：600829 证券简称：人民同泰 公告编号：临2017-028 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于设立子公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司与哈药集团有限公司共同投资设立哈药集团 人民医药连锁有限公司 投资金额：5,000万元 风险提示：本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营 风险、管理风险等。 一、 关联交易概述 1、 本次对外投资的基本情况 哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据战略发展需要，与哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）共同出资设立注册资本为5,000万元的子公司哈药集团人民医药连锁有限公司。 2、 本次对外投资所必须的审批程序 公司于2017年8月8日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立子公司的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次公司出资设立子公司之事项在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、 关联交易认定 鉴于哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）为本公司控股股东，哈药集团为哈药股份的控股股东，本次交易构成关联交易。 本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与哈药集团未 发生关联交易。 二、 关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 哈药股份为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份； 哈药集团为哈药股份的控股股东，持有哈药股份46.17%的股份。 （二）关联人基本情况 1、哈药集团人民同泰医药股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路76号 注册资本：579,888,597元 法定代表人：张利君 经营范围：投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、医药咨询服务；企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业管理。 截至 2016年 12月 31日，公司经审计资产总额为 4,810,079,828.61元，负债总额为3,162,303,327.40元，所有者权 益为 1,647,776,501.21元，归属于母公司股东的净利润为 224,509,926.33元。 2、哈药集团有限公司 企业类型：有限责任公司(中外合资) 公司住所：哈尔滨市利民开发区宝安路南、西安大街西 法定代表人：张利君 注册资本：370,000万元 经营范围：（1）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（2）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（3）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（4）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（5）向股东及其关联公司提供咨询服务；（6）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（7）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。 截至 2016年 12月 31日，哈药集团经审计资产总额为 17,431,461,937.79 元，负债总额为 7,188,372,166.05 元，所有者 权益为 10,243,089,771.74元，归属于母公司股东的净利润为 408,467,807.78元。 三、交易标的基本情况 公司名称：哈药集团人民医药连锁有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：哈尔滨市利民开发区珠海路南、西安大街西 法定代表人：于印忠 注册资本：5,000万元 出资方式：哈药集团有限公司出资 50 万元、哈药集团人民同泰 医药股份有限公司出资4,950万元。 出资期限：公司出资实行认缴制，随公司经营的需要逐步增加，直至双方完全缴纳本协议所规定的出资总额。 经营范围：药品经营；食品生产经营；经销医疗器械、化妆品、日用品。 目前，公司已取得哈尔滨市市场监督管理局下发的《营业执照》。 四、本次对外投资对上市公司的影响 新公司的设立符合公司整体战略规划，有利于提升公司品牌知名度, 并将逐步完善市场布局。目前该子公司正处于设立阶段，短期内不会对公司业绩产生重大影响。 五、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：公司与关联人共同出资设立哈药集团人民医药连锁有限公司，各出资方均以现金方式出资，出资价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；在对该议案进行审议时，关联董事回避表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 六、本次对外投资的风险分析 本次出资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 特此公告。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 2017年8月11日