证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017―028 柳州两面针股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募资金管理规定》、《柳州两面针股份有限公司募集 资金管理办法》的有关规定，现将柳州两面针股份有限公司(以下简称“公 司”)截至2017年6月 30日的非公开发行股票募集资金存放与实际使用 情况报告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]148号）核准，公司于2015年2月11日向特 定对象非公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股，每股发行价为4.60 元，共募集资金总额人民币 460,000,000.00元，扣除发行费用 10,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币449,900,000.00元。 上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具了瑞华验字[2015]48200001《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司 实际情况，制定了《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》，并经 过公司股东大会决议通过。 根据《公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储， 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2015年3月，公司 与保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”） 中国工商银 行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州支行、中国银行 股份有限公司柳州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至公告日，公司严格执行公司制定的《募集资金管理办法》及与 保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的监管协议，按相关证券监管 法规的要求存放与使用募集资金，未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年6月30日，募集资金账户余额为384,016.78元。利息 收入合计 5,344,744.03 元，其中包含了投资理财产品获得的利息收入 4,859,113.97元、银行活期利息485,630.06元。 截至2017年6月30日，公司非公开发行募集资金具体存放情况如 下： 开户银行 银行账号 项目名称 账户余额 (单位：元) 中国工商银行 新产品开发及研 股份有限公司 2105401029300127121 发中心升级改造 375,802.42 柳州分行 中国工商银行 营销网络体系建 股份有限公司 2105401029300127094 设及品牌传播 2,180.29 柳州分行 兴业银行 股份有限公司 553010100100351203 偿还银行贷款 37.95 柳州支行 中国银行 补充公司 股份有限公司 624966098993 流动资金 5,996.12 柳州分行 合计 384,016.78 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况。 募集资金使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明 公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换 预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金 11,421.80万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核， 并出具了瑞华核字[2015]48200004号《关于柳州两面针股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。对此，公司 独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，详见 公司于2015年3月31日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募 投项目自筹资金的公告》（临2015-010号公告） （三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 公司第六届董事会第二十一会议审议通过了《关于以募集资金补充 流动资金的议案》，同意公司使用不超过11,000万元闲置募集资金临时 补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 对此，公司独立董事、监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见， 详见公司于2015年6月18日披露的《以募集资金临时补充流动资金公 告》（临2015-020号公告）。 截至2016年6月14日，公司已归还使用闲置募集资金补充流动资 金11,000万元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 2015年3月31日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项 目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集 资金不超过人民币 25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定 的银行理财产品。该决议自公司第六届董事会第三十四次会议审议通过 之日起 12 个月之内有效。 2016年7月14日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集 资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲 置募集资金不超过人民币 18,000 万元，购买安全性高、流动性好、有 保本约定的银行理财产品。该决议自公司第六届董事会第三十四次会议 审议通过之日起 12 个月之内有效。 截至2017年6月30日，公司以部分闲置资金投资了理财产品，累 计取得利息收入4,859,113.97元。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于 2016年8月4日召开的第六届董事会第三十五次会议和于 2016年8月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，同意变更非公开发行部分募 集资金用途，即：将部分募集资金用途由“补充公司流动资金”变更为“偿 还短期融资券”，使用本次募集资金中的 13,000 万元偿还短期融资券。 详情如下： 单位:元 原募集资金 变更后募集资金 占募集资金总额 拟投入金额 使用项目 使用项目 比例 补充流动资金 偿还短期融资券 130,000,000 28.9% 详见公司于2016年8月6日披露的《关于变更非公开发行部分募集 资金用途的公告》（临2016-024号公告） 公司于 2017年 3月 27 日召开的第六届董事会第四十次会议和于 2017年6月22日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于变更非 公开发行部分募集资金用途的议案》，同意变更非公开发行部分募集资金 用途，即：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更 为“偿还银行贷款”，使用本次募集资金中的3,664.00万元偿还银行贷款。 详情如下： 单位:元 原募集资金 变更后募集资金 拟投入金额 占募集资金总额 使用项目 使用项目 比例 新产品开发及研 偿还银行贷款 发中心升级改造 36,640,000 7.97% 详见公司于2017年3月29日披露的《关于变更非公开发行部分募 集资金用途的公告》（临2017-007号公告） 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、 完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的 情形。 特此公告。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2017年8月11日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 460,000,000 本年度投入募集资金总额 36,824,979.00 变更用途的募集资金总额 166,640,000 已累计投入募集资金总额 454,851,344.50 变更用途的募集资金总额比例 36.23% 项目 已变更 截至期末累 截至期 达到 项目可行 承诺投 项目，含 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计 计投入金额 末投入 预定 本年度 是否达到 性是否发 资项目 部分变 诺投资总额 总额 入金额(1) 额 投入金额(2) 与承诺投入 进度（%） 可使 实现的 预计效益 生重大变 更（如 金额的差额 (4)＝ 用状 效益 化 有） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 态日 期 新产品开 不 发及研发偿还银行 40,000,000 3,360,000 4,833,336.80 184,979 4,833,336.80 0.0 100%适 不适用 不适用 否 中心升级 贷款 用 改造 营销网络 不 体系建设 120,000,000 ― 120,000,000 120,738,686.6 738,686.6 100.6%适 不适用 不适用 否 及品牌传 用 播 偿还银行 不 贷款(1) 100,000,000 ― 100,000,000 100,054,120.20 54,120.2 100%适 不适用 不适用 否 用 偿还银行 36,640,000 36,640,000 36,640,000 36,640,000 100% 贷款(2) 补充公司 偿还短 流动资金 期融资 200,000,000 59,900,000 59,900,000 62,585,200.90 2,685,200.9 104.4% 否 券 偿还短期 130,000,000 130,000,000 130,000,000 0 融资券 100% 合计 ― 460,000,000 ― 451,373,336.80 36,824,979.00 454,851,344.50 ― ― ― ― 3,478,007.70 未达到计划进度原因 不适用 （分具体募投项目） 项目可行性发生 不适用 重大变化的情况说明 募集资金投资项目 使用募集资金置换前期投入114,218,000.00元 先期投入及置换情况 用闲置募集资金 截至2016年6月14日已归还使用闲置募集资金补充流动资金110,000,000.00元。 暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行 报告期内，公司通过对闲置募集资金进行现金管理累计取得利息收入4,859,113.97元 现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 无 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 1、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为募集资金账户用于购买理财产品获得的利息收入。 募集资金其他使用情况 2、“补充公司流动资金”项目调整后投资总额为59,900,000元，已扣除了发行费用10,100,000.00元。 3、本报告期内产生的手续费为9,382.75元。 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币元 变更后的对应的原项 变更后项目截至期末计划本年度实际 实际累计投 投资进度（%）项目达到预本年度实 是否达 变更后的项目 项目 目 拟投入募集累计投资金额 投入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 定可使用状 现的效益 到预计 可行性是否发 资金总额 (1) 态日期 效益 生重大变化 偿还短期 补充公司流 130,000,000 130,000,000 130,000,000 130,000,000 100 融资券 动资金 偿还银行 新产品开发 贷款 及研发中心 36,640,000 36,640,000 36,640,000 36,640,000 100 升级改造 合计 ― 130,000,000 130,000,000 130,000,000 130,000,000 ― ― ― ― 1、公司于2016年8月4日召开的第六届董事会第三十五次会议和于2016年8月23日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，同意变 更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途“补充公司流动资金”变更为“偿还短期融 资券”，使用本次募集资金中的13,000万元偿还短期融资券。详见2016年8月5日和2016年8月 24日在上海证券交易所网站分别披露的《两面针关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（临 变更原因、决策程序及信息披露情况说 2016-024）和《两面针2016年第一次临时股东大会决议公告》（临2016-026） 明（分具体募投项目） 2、公司于2017年3月27日召开的第六届董事会第四十次会议和于2017年6月22日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，同意变更非公 开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还 银行贷款”，使用本次募集资金中的3,664.00万元偿还银行贷款。详见2017年3月29日和2017年 6月23日在上海证券交易所网站分别披露的《两面针关于变更非公开发行部分募集资金用途的公 告》（临2017-007）和《两面针2016年年度股东大会决议公告》（临2017-019） 未达到计划进度的情况和原因（分具体 不适用 募投项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的 不适用 情况说明 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。