证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-038 精华制药集团股份有限公司 关于增加子公司2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，已同意公司子公司保和堂（亳州）制药有限公司（以下简称“亳州保和堂”）与北京国康兄弟医药有限公司（以下简称“国康医药”）在2017年度内发 生采购或销售中药材及饮片的关联交易不超过2亿元。目前因生产经营需要，为规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司拟增加1亿元亳州保和堂与国康医药2017年度的日常关联交易预计。有关情况说明如下： 一、调整后预计2017年度日常关联交易 公司名 预计关联 关联交易 关联交 原预计 本次增加 调整后预 2017年1-7 2016年发 称 交易类别 关联方 内容 易定价 关联交 预计额 计金额 月发生金额 生金额 原则 易金额 亳州保 向关联方 国康医 采购或销市场公 不超过2 不超过3 14,756.84 10,858.92 和堂 采购或销药 售中药材 允价 亿元 1亿元 亿元 万元 万元 售商品 及饮片 二、上一年度日常关联交易实际发生情况 公司 实际发生 实际发生 子公 关联交易 关联交易 实际发生金 原预计金 额占同类 额与预计 司 类别 关联方 内容 额 额 业务比例 金额差异 披露日期及索引 亳州 采购或销 采购 采购 2016年10月15日 保和 向关联方 采购或销 采购8690.78 售商品各 55.03%, 56.55%, 巨潮资讯网 堂 采购或销 国康医 售中药材 万元，销售 不超过2 销售 销售 （www.cninfo.com.cn） 售商品 药 及饮片 2168.14万元 亿元 22.96% 89.16% 2016 年度关联交易实际发生额均未超过原预计金额，但与预计金额相比差 异较大，差异的主要原因受各种客观条件限制，交易未能完全履行。 证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-038 三、关联人和关联关系 （一）关联方基本情况 国康医药成立于2009年1月9日，位于北京市东城区和平里青年沟七区，注册资本500万元，法定代表人单晓松，实际控制人单洋。经营范围：销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、医疗器械、经营保健品等。 截止2016年12月31日，国康医药资产总额为2886万元，净资产为467万元（未经审计）。 （二）上述关联方与上市公司及上市公司子公司的关联关系 国康医药于2016年4月通过协议转让形式取得亳州保和堂21.48%股权,于2017年3月以现金增资8,651.92万元，增资后北京国康持有亳州保和堂49%的股权；国康医药的实际控制人为单洋先生，单洋先生于2016年7月8日担任亳州保和堂总经理。 （三）履约能力分析 亳州保和堂、国康医药目前均从事规模化无硫化加工中药材的相关经营，各自均拥有自己的销售网络，其中国康医药主要从事中药材的贸易。亳州保和堂、国康医药之间开展日常交易，可以较好地利用各家的网络资源拓展产品市场，降低销售成本，提高产品市场占有率，产生较好的市场协同效应。 目前国康医药经营情况较为稳定，公司子公司向其采购或销售中药材、中药饮片符合自身业务持续发展需要。综合关联方最近一期的主要财务数据及其经营情况，公司认为其均具备较强的履约能力。 四、关联交易的主要内容 2016年10月12日，亳州保和堂、陇西保和堂、国康医药、焦作保和堂四方签署《中药材购销合作协议》，公司子公司根据实际生产经营情况和业务发展需要，向关联方采购或销售中药材、中药饮片。关联人单洋回避审批和决策环节，相关合同需提交上市公司采购及销售管理职能部门予以审核确认。 五、定价政策和定价依据 证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-038 公司子公司与关联方之间发生的业务往来，拟与非关联企业执行同等价格和条件，参照市场公允价格，经双方平等协商确定，将不会存在利益输送等现象。 六、审批程序 以上交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后执行。 七、交易目的和交易对上市公司的影响 1、上述日常交易均属于正常的业务活动，符合子公司生产经营和持续发展的需要。 2、上述日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。 八、独立董事意见 独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：增加子公司2017年度日常关联交易预计符合实际需要，子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。 我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议； 2、公司独立董事事前认可及独立意见； 特此公告。 精华制药集团股份有限公司董事会 2017年8月11日