证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-066 信质电机股份有限公司 收购资产进展暨终止重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、收购资产概述及进展情况 信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，公司股票(股票简称：信质电机；股票代码：002664)自2016年12月16日开市起停牌，具体内容详见同日在指定媒体发布的《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-066)；2016年12月23日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》(公告编号:2016-067)。2016年12月29日，因正在筹划的收购事项可能触发重大资产重组，公司股票自2016年12月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-068)；2017年1月6日和2017年1月16日，公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-001、2017-002)。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年1月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-003)、1月20日、2月4日、2月10日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-004)、(公告编号:2017-006)、(公告编号:2017-007)；2月15日、2月22日、2月28日分别披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》等(公告编号:2017-009)、(公告编号:2017-012)、(公告编号:2017-016)；3月7日、3月13日、3月15日、3月22日、3月30日、4月7日、4月14日、4月20日、4月27日、5月5日、5月12日、5月19日、5月26日、6月6日、6月13日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编 号:2017-017)、(公告编号:2017-018)、(公告编号:2017-020)、(公告编 号:2017-021)、(公告编号:2017-022)、(公告编号:2017-037)、(公告编 号:2017-039)、(公告编号:2017-040)、(公告编号:2017-044)、(公告编 号:2017-047)、(公告编号:2017-048)、(公告编号:2017-049)、(公告编 号:2017-050)、(公告编号:2017-052)、(公告编号:2017-053)。 2017年6月15日，公司召开董事会审议并披露了《关于继续推进资产收购事项暨复牌的公告》(公告编号:2017-055)、6月26日召开董事会审议并披露了《关于公司拟收购资产的公告》(公告编号:2017-059)。 2017年7月12日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股权转让项目的议案》，公司向北京产权交易所(下称“北交所”)递交了关于受让北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司（下称“天宇长鹰”、“标的公司”）49%股权项目(下称“本次股权项目”)所需要的相关资料。 2017年7月20日，公司收到北交所关于本次股权项目的《受让资格确认通知书》，确认了公司的受让资格。按照北交所要求，公司于2017年7月24日将保证金12,229.893万元支付到北交所指定账户。 2017年7月31日，公司与北航长鹰科技有限公司(以下称“长鹰科技”)签署《产权交易合同》，转让价格为挂牌底价40,766.31万元。 2017年8月9日，上述《产权交易合同》经北交所审核通过并生效，同时，北交所向公司出具了《产权交易凭证》。 本次交易采取分期方式付款，首付款为本次交易金额的30%，即人民币 12,229.893万元，在合同生效三日内，已支付北交所的保证金将转为首付款并转入转让方账户；剩余价款28,536.417万元在一年内付清，并按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息,公司已通过中国农业银行出具了保函。 公司正在与长鹰科技、天宇长鹰沟通办理工商变更事宜。 二、本次交易不构成重大资产重组的说明 本次交易标的资产为天宇长鹰49%股权，天宇长鹰经审计的合并报表财务数 据及交易作价情况与上市公司2016年度经审计的相关财务数据比较如下： 单位：万元 天宇长鹰相关财务数据 信质电机2016年 本次收购 项目 2016年年度财 本次收购股权 与所购买股 年度财务数据 部分占比 务数据 比例(49%) 权比例孰高 资产总额 375.17 40,766.31 40,766.31 260,601.09 15.64% 营业收入 190 93.10 不适用 177,957.18 0.05% 资产净值 166.23 40,766.31 40,766.31 173,675.38 23.47% 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以及上述财务数据计算结果，本次交易不构成重大资产重组。 三、未来计划 待本次股权交割完成后，公司将与长鹰科技、天宇长鹰充分协商，履行相应程序，在取得相关部门批准(备案)的情况下，通过增资或继续收购等方式，实现取得天宇长鹰的控股权，或100%实现收购。 四、风险提示 1、鉴于本次交易价格已经确定，本次收购不构成重大资产重组。公司承诺自本公告发布之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。 2、交易双方未就标的公司利润预测签署补偿协议，标的公司能否完成盈利承诺存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3、根据中国《企业会计准则》规定，如果未来由于天宇长鹰所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在长期股权投资减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。 特此公告。 信质电机股份有限公司 董事会 2017年8月10日