证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2017―068 通化东宝药业股份有限公司 股权激励计划股票期权第三个行权期 符合行权条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件满足，经公司2017年8月11日第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，137名激励对象在第三个行权期可行权数量4,976,294份。 2、行权股票来源：为公司向激励对象定向发行公司股票。 3、本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将另行公告。 一、公司股权激励计划批准及实施情况 （一）股权激励计划审议和实施情况 1、2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主体资格合法、有效。 2、2014年6月24日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。 3、2014年6月27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关 于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》。 4、2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。 5、2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性股票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会 确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。 2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股票期权登记证明。 6、2014年8月15日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结 果的公告》。 7、2015年 8月 18 日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会 第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。 8、2016年8月26日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会 第二十次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。 9、2017年8月11日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三 次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。 （二）公司历次股权激励计划股票期权授予情况 2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，即为公司首次股权激励计划。股票期权授予情况如下表： 项目 首次股权激励计划 首次股票期权第一个 首次股票期权第二 股票期权 行权期授予情况 个行权期授予情况 授予情况 授予日期 2014年7月15日 2015年8月18日 2016年8月26日 授予价格（元/股） 11.60 10.36 8.47 授予数量（份） 8,324,000 2,720,520 3,209,184 授予人数（人） 149 147 142 已获授但尚未行权的 8,324,000 6,347,880 4,278,912 股票期权数量（份） (注1) (注2) (注3) 若在行权前通化东宝发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 注1、上表中8,324,000份股票期权数量为已授予股票期权，但尚未行权。 自授予日起满12个月后，才可以行权。 注2、6,347,880份股票期权数量为首次股权激励计划股权期权第一个行权期 行权后，尚余已授予但尚未行权的股票期权。 注3、4,278,912份股票期权数量为首次股权激励计划股票期权第二个行权期 行权后,尚余已授予但未行权的股票期权。 （三）公司历次股票期行权情况 1、股票期权第一次行权情况 公司首次股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件，经公司 2015 年 8月 18 日第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划 股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，具体情况如下表： 项目 首次股权激励计划第一个行权期第一次行权 行权日期 2015年8月18日 行权价格(元/股) 10.36 行权数量(份) 2,720,520 行权人数（人） 147 行权后股票期权剩余数量(份) 6,347,880 取消行权数量(份) 80,000 取消行权数量原因 因激励对象离职 取消行权数量和原因以及因分红送股导致行权价格及数量调整的情况说 明: （1）公司2015年8月18日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因激励对象陈薇薇、车媛丽二人已离职，按照公司2014 年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消陈薇薇、车媛丽的激励对象资格并将授予二人的股票期权30,000份、50,000份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由149人调整为147人，公司股票期权数量由8,324,000份调整为8,244,000份。 （2）公司2015年4月29日，召开了2014年年度股东大会，审议通过了 2014年度利润分配方案，公司以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金 红利 206,020,105.60元，股票股利 103,010,053元，共计分配利润 309,030,158.60元，尚余未分配利润525,518,791.70元，结转以后年度分配。 2015年5月19日,2014年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由 1,030,100,528股增加至1,133,110,581股。 根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格 由 11.60 元调整为 10.36 元；授予股票期权的数量由 8,244,000 份调整为 9,068,400份。 （3）公司首次股权激励计划股票期权第一个行权期已于2015年8月18日 行权，行权数量2,720,520股，行权后股票期权剩余数量为6,347,880份。 2、股票期权第二次行权情况 公司首次股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件，经公司 2016 年8月 26日第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通 过了《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，具体情况如下表： 项目 首次股权激励计划第一个行权期第二次行权 行权日期 2016年8月26日 行权价格(元/股) 8.47 行权数量(份) 3,209,184 行权人数（人） 142 行权后股票期权剩余数量(份) 4,278,912 取消行权数量(份) 107,800 取消行权数量原因 因激励对象离职或工作变动 取消行权数量和原因以及因分红送股导致行权价格及数量调整的情况说 明: （1）公司2016年8月26日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因激励对象孙彦、李修杰、王信春、陈铭、杜志乾已不具备激励对象的资格，按照公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消上述激励对象资格并将授予上述5人的股票期权共计107,800份予以 注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由 147 人调整为 142 人，公司股票期权数量由 6,347,880 份调整为6,240,080份。 （2）公司2016年5月13日，召开了2015年年度股东大会，审议通过了 2015年度利润分配方案，公司以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金 红利 227,166,220.20元，股票股利 227,166,220元，共计分配利润 454,332,440.20元，尚余未分配利润365,530,237.00元，结转以后年度分配。 2016年 6月 3 日,2015 年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由 1,135,831,101股增加至1,362,997,321股。 根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格 由 10.36元调整为 8.47元；授予股票期权的数量由 6,240,080 份调整为 7,488,096份。 （3）公司首次股权激励计划股票期权第二个行权期已于2016年8月26日 行权，行权数量3,209,184股，行权后股票期权剩余数量为4,278,912份。 二、股权激励计划股票期权激励对象第三个行权期行权条件说明 《公司股权激励计划》股票期权规定的 激励对象符合行权条件的情况说明 行权条件 根据《通化东宝药业股份有限公司 股权激励计划实施考核办法》，激励对 经考核137名激励对象绩效考核达 到考核要求，满足股票期权行权条件。 象上一年度绩效考核合格。 通化东宝未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会 计报告被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足行权条 者无法表示意见的审计报告； 件。 （2）公司最近一年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股 票期权激励计划的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生前述情形，满足行 （3）具有《公司法》规定的不得 权条件。 担任公司董事、高级管理人员情形的。 （4）公司董事会认定的其他严重 违反公司有关规定的情形。 第三个行权期业绩考核条件： 1、以2013年归属于上市公司股 1、以2013年净利润182,573,557.78东的扣除非经常性损益的净利润 元为基数，2016年净利润相比2013年 182,573,557.78元为基数，2016年归属 增长不低于 110%，净资产收益率不低 于上市公司股东的扣除非经常性损益 于6%。 的净利润623,056,668.38元，净利润 2、公司股票期权等待期内，归属 增长率为241.26%，高于股权激励所设 于母公司股东的净利润及归属于母公 定的110%，满足条件。 司股东的扣除非经常性损益的净利润 2、公司2016年扣除非经常性损益 均不得低于授权日前最近三个会计年 的加权平均净资产收益率为20.20%，高 度的平均水平且不得为负。 于激励计划设定的6%，满足条件。 3、授权日前公司最近三个会计年 度（2013年度、2014年度、2015年度） 归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润平均值分别为 318,884,418.30 元和309,262,418.69元。公司2016年 度的归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润分别为640,923,429.97元 和623,056,668.38元均高于授权日前最 近三个会计年度（2013年度、2014年 度、2015年度）的平均水平。 综上，公司已达到前述业绩水平。 三、本次行权的具体情况 （一）授予日：2017年8月11日 （二）行权数量：4,976,294份 （三）行权人数：137人 （四）经调整后本次可行权股票期权的行权价格：6.89元/股。 （五）行权方式：批量行权 （六）股票来源：为公司向激励对象定向发行公司股票。 （七）行权安排：本次行权为公司首次股权激励计划第三个行权期。 本次股票期权行权期限：自2017年7月18日至2018年7月18日止。 可行权日：在行权期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。可行权日必 须为交易日，但下列期间不得行权： （1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在本激励计划规定的期权期限内行权完毕，股票期权行权期间过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 公司股票期权第三个行权期行权事宜，尚需办理相关审批手续，方可实施，届时公司将另行公告。 (八) 激励对象名单及行权情况 激励计划股票期权第三个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）： 第三个行权期 占股权激励计 占目前总股本 姓名 职务 可行权的数量 划总量的比例 的比例(%) (份) (%) 李凤芹 董事、财务部 136,858 0.64 0.008 经理 核心技术(业务)人员(136人) 4,839,436 22.55 0.284 合计(137人) 4,976,294 23.19 0.292 注: 1、2017年8月11日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会 第三次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司首次股票期权激励对象孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹已不具备激励对象的资格。按照公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消上述5人的激励对象资格并将授予5人的股票期权共计132,000份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由142人调整为137人，已授予但尚未行权的股票期权数量由4,278,912份调整为4,146,912份。 2、根据公司股权激励计划,若在行权前通化东宝发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 公司2017年5月8日，召开了2016年年度股东大会，审议通过了2016年 度利润分配方案，公司以2016年末总股本1,421,933,481股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利 284,386,696.20元，股票股利284,386,696.00元，共计分配利润568,773,392.20 元，尚余未分配利润373,476,696.28元，结转以后年度分配。2017年6月7 日,2016年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,421,933,481股 增加至1,706,320,177股。 根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，经过本次调整,公司首次 已授权但尚未行权的股票期权数量由4,146,912份调整为4,976,294份。授予股 票期权行权价格由8.47元调整为6.89元；授予的股票期权激励对象人数由142 人调整为137人。 3、根据股权激励计划股票期权行权安排，公司首次股权激励计划第三个行权期可行权数量为4,976,294份。行权后公司首次股权激励计划全部实施完毕。四、独立董事意见 经审阅《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，我们认为： 公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激励计划》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权的情形； 经核查，本次可行权的137名激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计 划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划本次授予期权第三期行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有利于促进公司的长期稳定发展。 独立董事同意激励对象在股权激励计划股票期权规定的第三个行权期内行权。 五、监事会对激励对象名单的核实情况 经核查，激励对象的2016年度考核结果符合《公司股权激励计划考核管理 办法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第三个行权期的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向137名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 六、行权日及买卖公司股票情况的说明 1、行权日：经公司第九届董事会第三次会议审议，确定公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权日为2017年8月11日。公司采用批量行权 的方式行权。 2、本次董事会确定的行权日，作为激励对象董事李凤芹，在此前6个月内 无买卖公司股票的情况发生。 七、股权激励股票期权费用的核算及说明 （一）根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加34,286,671.18元 ，其中：总股本增加4,976,294股，计4,976,294元，资本公积增加29,310,377.18元。由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率影响很小。 （二）股票期权的会计处理方法 1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”。 八、法律意见书的结论性意见 吉林秉责律师事务所就公司本次股权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具法律意见书，律师认为：公司及经调整后的激励对象均满足上述行权条件，本次可行权的行权条件已经满足。公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。 九、备查文件 (一）公司第九届董事会第三次会议决议； （二）公司独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见； （三）公司第九届监事会第三次会议决议； （四）吉林秉责律师事务所关于公司股权激励计划所涉相关事项之法律意见书。 特此公告。 通化东宝药业股份有限公司董事会 二O一七年八月十二日