证券代码： 300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号： 2017-078 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 关于公司追加 2017 年预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）已陆续参股设立佛山 市鲍斯销售服务有限公司（以下简称“佛山鲍斯”）、福州鲍斯设备销售服务有限 公司（以下简称“福州鲍斯”）、江西鲍斯能源装备销售服务有限公司（以下简称 “江西鲍斯”）、河南鲍斯销售服务有限公司（以下简称“河南鲍斯”）、宁波鲍斯 能源装备销售服务有限公司（以下简称“宁波鲍斯”）、湖州鲍斯能源装备销售有 限公司（以下简称“湖州鲍斯”）、南通鲍斯战斧能源装备有限公司（以下简称“南 通鲍斯”）、台州鲍斯优品能源装备有限公司（以下简称“台州鲍斯”）、鲍斯能源 销售（长沙）有限公司（以下简称“长沙鲍斯”）、四川鲍斯能源销售有限公司（以 下简称“四川鲍斯”）、东莞鲍斯能源装备销售有限公司（以下简称“东莞鲍斯”） 等十一家销售公司。根据公司业务发展需要，公司计划通过该等公司积极推广公 司产品。 柯亚仕自2016年7月13日起担任公司总工程师，自2016年7月29日起担任公司 董事；公司自2016年5月1日起将苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿 诺精密”）及其所属子公司纳入合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定，自2016年7月13日起柯亚仕控制的苏州哈勒数控 磨床有限公司（以下简称“哈勒数控”）为公司关联方。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 本次追加预计日常关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审 议。本次追加预计日常关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。 （二）预计关联交易类别和金额 公司第三届董事会第一次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关 于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》（详见公司 2016 年 12 月 23 日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告），根据销售公司上半年的销 售情况，因宁波鲍斯、湖州鲍斯销售形势良好，追加 2017 年日常关联交易金额； 东莞鲍斯为 2017 年 2 月新设立的销售公司； 2017 年上半年由于机加工行业刀具 订单量剧增， 阿诺精密需采购设备，扩大产能，需增加关联交易金额。截至 2017 年 6 月 30 日发生的日常关联交易具体内容如下： 关联交 易类别 关联人 原 2017 年度预计 关联交易金额 （不含税） 追加预计关联交 易金额（不含 税） 追加后 2017 年度 预计关联交易金 额（不含税） 截至 2017 年 6 月 底实际发生关联 交易总额（不含 税；万元） 向关联 人销售 产品、商 品等 宁波鲍斯 不超过 1,500 万元 不超过 1,300 万元 不超过 2,800 万元 1,166.99 湖州鲍斯 不超过 1,200 万元 不超过 300 万元 不超过 1,500 万元 690.91 东莞鲍斯 - 不超过 1,000 万元 不超过 1,000 万元 277.10 合计 不超过 2,700 万元 不超过 2,600 万元 不超过 5,300 万元 2,135.00 采购设 备及配 件、维修 费等 哈勒数控 不超过 600 万元 不超过 400 万元 不超过 1,000 万元 521.62 注：截至 2017 年 6 月底实际发生关联交易总额未经审计。 二、关联人介绍及关联关系 宁波鲍斯、湖州鲍斯、东莞鲍斯均为公司联营企业，公司对这些联营企业持 股比例均为 30%； 哈勒数控系公司董事、高级管理人员柯亚仕控制的公司。 具体 情况如下： （一）宁波鲍斯 公司参股公司宁波鲍斯基本情况如下： 公司名称 宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司 注册资本 500 万元 法定代表人 冯科锋 成立日期 2016 年 3 月 10 日 注册地 慈溪市古塘街道浒崇公路 548 号 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；冯科锋等三位股东出资 350 万元，占比 70% 经营范围 煤气层、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺旋压缩机组，螺 旋空压机，真空泵，冷冻冷藏、热泵制热成套设备，刀量具及气 动元件、气动工具的销售、维修及技术服务。 主要财务指标（未经审计）单位：元 项目 2017.6.30 总资产 10,068,578.27 净资产 5,207,481.78 项目 2017 年 1-6 月 营业收入 17,569,166.36 净利润 290,372.90 （二）湖州鲍斯 公司参股公司湖州鲍斯基本情况如下： 公司名称 湖州鲍斯能源装备销售有限公司 注册资本 500 万元 法定代表人 褚黎华 成立日期 2016 年 6 月 29 日 注册地 湖州市康山街道道场村中庚村农民新村 6 号 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；褚黎华等二位股东出资 350 万元，占比 70% 经营范围 压缩机及配件、真空泵、冷冻冷藏机械、热泵制热成套设备、刀 量具及气动元件、气动工具、机电设备、压缩机易耗件的销售、 维修、租赁及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 主要财务指标（未经审计）单位：元 项目 2017.6.30 总资产 7,495,575.04 净资产 4,115,312.83 项目 2017 年 1-6 月 营业收入 9,427,854.74 净利润 115,591.12 （三）东莞鲍斯 公司参股公司东莞鲍斯基本情况如下： 公司名称 东莞鲍斯能源装备销售有限公司 注册资本 500 万元 法定代表人 郭晶晶 成立日期 2017 年 2 月 10 日 注册地 东莞市东城街道下桥社区银桥街 2 号同创大厦 1 楼 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；郭晶晶等五位股东出资 350 万元，占比 70% 经营范围 销售、上门维修、上门安装：压缩机及其配件、制冷设备及其配 件、制热设备及其配件、通用机械设备、机电设备；货物及技术 进出口。 主要财务指标（未经审计）单位：元 项目 2017.6.30 总资产 3,269,064.46 净资产 3,055,671.94 项目 2017 年 1-6 月 营业收入 3,165,349.72 净利润 -444,328.06 上述联营企业的联营者与公司及 5%以上的股东、公司董事、监事和高级管 理人员之间不存在关联关系。 （四）哈勒数控 哈勒数控基本情况如下： 公司名称 苏州哈勒数控磨床有限公司 统一社会信用代码/注册号 9132059431053127XT 注册资本 130 万欧元 法定代表人 柯亚仕 成立日期 2014 年 10 月 11 日 注册地 苏州工业园区唯亭丰和路 4 号 股东构成及控制情况 柯亚仕 出资 64.28 万 欧 元 ， 占 比 49.44% ； HAWEMA WERKZEUGSCHLEIFMASCHINEN GMBH 出资 52 万欧元， 占比 40%；张志凤出资 13.72 万欧元，占比 10.56% 经营范围 研发、生产 5 轴 CNC 精密工具磨床及相关设备，销售本公司 所生产的产品并提供相关技术服务；从事本公司生产的同类 产品及相关机电产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。 主要财务指标（未经审计）单位：元 项目 2017.6.30 总资产 12,608,599.95 净资产 2,993,137.56 项目 2017 年 1-6 月 营业收入 4,261,965.64 净利润 -488,458.16 三、关联交易主要内容 公司第三届董事会第一次会议及 2017 年第一次临时股东大会已审议通过 2017 年因公司日常经营需要，预计向宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍 斯、福州鲍斯、湖州鲍斯、南通鲍斯、台州鲍斯、长沙鲍斯、四川鲍斯销售产品 或提供服务等在内的一系列交易金额（不含税）合计不超过 11,600 万元人民币； 预计向哈勒数控采购设备及配件、维修费等不超过 600 万元人民币。结合上半年 的经营情况，宁波鲍斯、湖州鲍斯、哈勒数控需追加全年关联交易金额，新设立 的东莞鲍斯需要增加 2017 年度关联交易金额。公司将与关联方根据实际需求进 行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，确保交易行为在符合市场经济的原 则下公开合理地进行。 关联交易协议根据实际情况由公司与宁波鲍斯、湖州鲍斯、东莞鲍斯、哈勒 数控在预计金额范围内签署。 四、关联交易的目的和对公司的影响 （一）交易的必要性 公司与宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯、 南通鲍斯、台州鲍斯、长沙鲍斯、四川鲍斯、东莞鲍斯的日常关联交易主要是为 了拓宽公司销售渠道，积极推广公司产品。 公司子公司阿诺精密与哈勒数控的日常关联交易主要是因为哈勒数控是专 业研发、生产 5 轴 CNC 精密工具磨床及相关设备，在该类产品上哈勒数控较其 他公司同类产品具有良好的性价比优势。 公司立足于国内市场，充分发挥各联营企业的联营者已有的客户资源优势和 市场影响力，借助国家产业政策的大力支持，以及本土化供应的成本优势和效率 优势，积极进行市场开拓，与客户形成良好的互动关系，最大程度的降低市场竞 争风险，提高公司的市场占有率。 （二）定价公允性 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和正常的商业条件， 不会造成对公司利益的损害。 （三）对公司影响 上述关联交易对公司的采购相关设备等有良好成本效益；为产品销售渠道提 供了有益补充，有利于公司提高销售收入，提升经营业绩，符合公司及股东利益 最大化原则，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人 形成依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，经公 司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第三届董事会第九次会 议予以审议。 公司独立董事对《关于公司追加 2017 年预计日常关联交易的议案》发表了 明确同意的独立意见： 公司根据销售公司上半年销售情况及未来发展情况，公司本次追加向宁波鲍 斯、湖州鲍斯、东莞鲍斯销售产品或提供服务等在内的一系列交易金额（不含税） 合计不超过 2,600 万元人民币的日常关联交易；根据 2017 年上半年阿诺精密与 哈勒数控发生的日常经营采购，公司拟追加向哈勒数控采购设备及配件、维修费 等关联交易金额，追加金额不超过 400 万元人民币，我们认为董事会对公司追加 2017 年预计日常关联交易符合公司的实际情况和发展需要，关联交易遵循市场 公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公 司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等的相关规定。 六、中介机构意见 保荐机构审阅了鲍斯股份本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方 基本情况、向关联方采购、销售相关产品的订单（合同）、销售意向以及公司向 其他非关联方采购、销售同类产品的销售定价情况。 经核查，保荐机构认为：鲍斯股份追加 2017 年预计日常关联交易符合公司 经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经第三届董事会第九次会议审议通过， 上述日常关联交易已经独立董事认可，无需提交股东大会审议通过，符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。 综上，保荐机构对鲍斯股份本次关联交易事项无异议。 七、备查文件 1.宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届董事会第九次会议决议； 2.独立董事关于公司追加 2017 年预计日常关联交易的事前认意见； 3.独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见； 4.海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司追加2017年 度预计关联交易的核查意见。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会 2017 年 8 月 12 日