证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2017）037号 广东新宝电器股份有限公司 关于大股东计划减持公司股份 暨第一期员工持股计划拟受让大股东拟减持股份的公告 广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”）股东东菱电器集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、东菱电器集团有限公司(以下简称“香港东菱”）持有广东新宝电器股份有限公司股份217,313,682股（占公司总股本比例26.72%）,其中，无限售条件流通股37,050,000股（占公司总股本比例4.55%）。香港东菱计划在本公告发布之日起15个交易日后的6个月内，以大宗交易的方式减持本公司股份不超过13,830,000 股，不超过公司总股本的 1.70%，不超过其持有公司总股份数的6.37%。若此期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。 2、香港东菱本次减持的受让方为特定对象，即公司第一期员工持股计划拟通过大宗交易的方式受让公司股东香港东菱转让的公司股份，香港东菱本次拟减持的数量等于公司第一期员工持股计划拟购买的公司股份数量。 一、股东减持计划的具体情况 （一）股东的基本情况 1、股东名称：香港东菱 2、股东持有股份情况：截至本公告日，香港东菱持有本公司股份 217,313,682股，占公司总股本比例26.72%，其中，无限售条件流通股37,050,000 股，占公司总股本比例4.55%。 （二）本次减持计划的主要内容 1、减持原因：香港东菱通过转让存量股份给公司员工持股计划，以满足公司员工持股计划需求，起到激励核心人员的作用。 2、股份来源：公司首次公开发行前取得的股份、发行上市后以利润分配方式取得的股份。 3、减持期间：自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内。 4、拟减持数量及比例：香港东菱计划减持本公司股份不超过 13,830,000 股，不超过公司总股本的1.70%，不超过其持有公司总股份数的6.37%。若此期 间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。 5、减持方式：大宗交易，任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持的 股份总数不超过公司总股本的2%。 6、减持价格区间：视减持时公司股票二级市场价格确定，但不低于首次公开发行时承诺的减持价格。 7、香港东菱本次减持股票符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）的相关规定，不存在规定中第六条所列上市公司大股东不得减持股份的情形。 8、公司控股股东广东东菱凯琴集团有限公司（以下简称“东菱集团”）通过全资子公司永华实业有限公司持有香港东菱 100%股权，东菱集团和香港东菱实际控制人均为郭建刚先生。东菱集团直接持有公司股份345,139,879股, 占公司总股本比例42.43%，通过香港东菱间接持有公司股份217,313,682股，合计持有公司股份562,453,561股，占公司总股本比例69.15%。本次香港东菱计划减持本公司股份不超过13,830,000股，不超过东菱集团直接或间接持有公司总股份数的2.46%。 9、香港东菱相关减持承诺如下： （1）股份限售承诺： 自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；新宝股份上市后6个月内如新宝股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，持有新宝股份股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。 若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 履行情况：正常履行中。 （2）股份减持承诺： 所持新宝股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；其在新宝股份首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；每年减持数量不超过其持有的新宝股份股份的20%，同时应低于新宝股份总股本的5%。其拟减持新宝股份股票的，将提前三个交易日通知新宝股份并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 履行情况：正常履行中。 截至本公告日，香港东菱严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。 10、香港东菱的控股股东及实际控制人相关减持承诺如下： （1）股份限售承诺： ①香港东菱的控股股东东菱集团承诺： 自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内无减持意向；新宝股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有新宝股份股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 履行情况：正常履行中。 ②香港东菱的实际控制人郭建刚先生承诺： 自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份。 履行情况：已履行完毕。 （2）股份减持承诺： ①香港东菱的控股股东东菱集团承诺： 所持新宝股份股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持新宝股份股份的，将提前三个交易日通知新宝股份并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 履行情况：正常履行中。 截至本公告日，东菱集团及郭建刚先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 （三）相关风险提示 1、香港东菱将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。 2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 3、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促香港东菱严格遵守《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 4、本次减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。 二、公司第一期员工持股计划拟受让大股东拟减持股份的具体情况 公司于2017年8月11日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过了 《关于 及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。详细情况请查阅公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关公告。 根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关要求，公司本次员工持股计划拟通过大宗交易的方式受让公司大股东香港东菱转让的公司股票，最终受让数量及价格以最终实际执行交易情况为准，本次员工持股计划所认购的定向资产管理计划不超过2亿元。 公司将根据员工持股计划的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、备查文件 1、股东关于减持计划的书面文件； 2、《广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。 特此公告！ 广东新宝电器股份有限公司 董事会 2017年8月12日