证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2017-53 中航地产股份有限公司 关于全资子公司与天虹商场股份有限公司间 关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）拟与天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹股份”）签订《物业管理委托合同》，由中航物业受托为天虹股份持有的天虹总部大厦地下负一至负四层，地上一层大堂、九层至二十层写字楼及二十层天面的部分面积提供物业管理服务。根据前述协议约定，天虹总部大厦物业管理服务期限为5年，预计相关费用总收入约3,500万元。天虹股份和公司的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”），因此本次交易构成公司关联交易。 2017年8月11日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全 资子公司与天虹商场股份有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、 0票弃权）。关联董事石正林、汪名川、曾军、钟思均回避了对该议案的表决，由 非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。 本次交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。 二、交易双方基本情况 （一）天虹商场股份有限公司 1、天虹股份成立于1984年5月2日，注册地址为深圳市南山区中心路（深 圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼、17-20楼，法人代表为高书林，注册资本为人 民币捌亿零贰拾万元整，经营范围是：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(凭《广东省酒类批发许可证》经营)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售（凭《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》经营）；停车场的机动车辆停放业务（凭《经营性停车场许可证》经营）；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租。在线数据处理与交易处理业务。 2、股权结构：天虹股份是在深圳证券交易所上市的连锁零售企业，股票代码为002419。深圳中航持有天虹股份43.4%股权。 3、关联关系：天虹股份和公司的控股股东均为深圳中航，因此天虹股份与公司存在关联关系。 4、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）： 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计 2016年 1,475,802.57 559,315.13 1,727,295.84 52,411.06 是 2017年3月1,407,991.56 581,597.34 475,127.09 22,285.22 否 （二）中航物业管理有限公司 1、中航物业成立于1992年3月25日，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚 达大厦八楼、九楼，法定代表人为石正林，注册资本为人民币伍仟万元整，经营范围是：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售；汽车租赁；酒店管理；票务代理；为公园和游览景区提供管理服务；金属材料销售。许可经营项目：劳务派遣；餐饮服务；预包装食品零售（由分支机构经营，执照另行申办）；食用油、烟、酒类销售（由分支机构经营，执照另行申办）；国内旅游（由分支机构经营，执照另行申办）；KTV（由分支机构经营，执照另行申办）；酒吧（由分支机构经营，执照另行申办）；提供棋牌服务（由分支机构经营，执照另行申办）；代驾（由分支机构经营，执照另行申办）；健身（由分支机构经营，执照另行申办）；保健按摩服务（由分支机构经营，执照另行申办）；美容美发（由分支机构经营，执照另行申办）；汽车保养美容（由分支机构经营，执照另行申办）。 2、股权结构：公司持有中航物业100%股权。 3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）： 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计 2016年 159,491.06 24,332.11 261,073.29 10,946.14 是 2017年6月158,687.48 22,836.29 132,211.60 6,689.76 否 （三）其他说明 经公司查询，本次关联交易双方中航物业和天虹股份均不存在交易主体为失信责任主体的情形。 （四）关联关系图 本次交易中航物业与天虹股份的关联关系图如下： 中国航空技术深圳有限公司 43.4% 42.97%（直接和间接合计） 天虹商场股份有限公司 中航地产股份有限公司 100% 中航物业管理有限公司 三、关联交易标的基本情况 本次中航物业受托为天虹股份持有的位于深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号的天虹总部大厦的部分物业提供物业管理服务。物业管理范围为天虹总部大厦地下负一至负四层、地上一层大堂、九层至二十层写字楼及二十层天面（不含大厦君尚商场），约4.9万平方米。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在充分参考市场公允价格的情况下协商确定交易价格。 五、拟签订的《物业管理委托合同》主要内容 （一）签约方： 委托方：天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹股份”） 受托方：中航物业管理有限公司地产项目分公司（以下简称“中航物业”）（二）协议主要内容： 1、委托业务：《物业管理委托合同》是委托方天虹股份委托受托方中航物业为其所持有的天虹总部提供物业管理服务。 2、委托管理期限：5年。 3、业务内容：中航物业应根据物业管理服务合同在协定期内为天虹总部提供物业管理服务。该物业管理服务包括：大厦房屋共用部位的维修、养护和管理；房屋共用设施设备及其运行的维护和管理；本物业规划红线内属物业管理范围的公用设施和附属建筑物、构筑物的运行、养护和管理；大厦绿化区域、室内绿植租摆养护和管理；公共环境卫生；维持公共秩序；交通与车辆行驶、停放秩序及收费的管理；管理与物业相关的图纸、档案、资料和住户档案；组织开展社区文化娱乐活动等。 4、交易金额：约3,500万元。 5、支付方式：天虹股份按照合同约定按月向中航物业支付物业管理服务费，中航物业对应提供合法增值税专用发票。 6、生效条件：双方签字盖章后生效。 六、本次交易对公司的目的和影响 本次交易事项能给中航物业带来一定的收益，通过对天虹总部大厦部分面积进行物业服务的统一管理，积累中航物业的商业写字楼管理经验，提高商业写字楼物业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展。 七、公司与天虹股份累计已发生的关联交易情况 2017年 1-6 月，公司与天虹股份累计已发生的各类关联交易的总金额为 2,924.52万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司全资子公司中航物业为天虹总部大厦部分面积提供物业管理服务，有助于中航物业积累写字楼物业管理经验，增加营业收入。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司与天虹商场股份有限公司间关联交易事项的议案》的决议。 九、备查文件 （一）第八届董事会第十七次会议决议； （二）经独立董事签字的独立董事意见。 特此公告 中航地产股份有限公司 董事会 二○一七年八月十一日