证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2017-54 中航地产股份有限公司 关于与保利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 鉴于公司控股股东中国航空技术深圳有限公司通过协议方式将其持有的深圳中航城发展有限公司（以下简称“深圳中航城”）100%股权转让给保利房地产(集团)股份有限公司（以下简称“保利地产”）的全资子公司广州金地房地产开发有限公司（以下简称“广州金地”），且深圳中航城持有公司7.17%股权，因此保利地产及其下属企业自2017年3月起成为公司的关联方。 基于公司日常经营业务开展需要，为了强化关联交易管理，提高决策效率，防范规范治理风险，公司对与保利地产下属企业的2017年度日常关联交易事项进行了统计：2017年度公司与保利地产下属企业新增的日常关联交易合同金额预计为人民币4,495.77万元，与保利地产下属企业发生的日常关联交易金额预计为人民币6,265.42万元。其中，2017年上半年日常关联交易实际发生情况为：截至2017年6月30日，公司与保利地产下属企业新增日常关联交易合同金额为人民币631.79万元，与保利地产下属企业发生的日常关联交易金额为人民币1,286.90万元。 2017年8月11日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与保利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。 本次交易事项无需提交公司股东大会审议，也不构成公司重大资产重组。 （二）2017年度日常关联交易类别和金额 1、2017年度日常关联交易预计发生情况： 单位：（人民币）万元 关联方 关联交易 关联交易 2017年度预计新增关 2017年度预计发生 类别 内容 联交易合同金额 的关联交易金额 物业管理费 4,495.77 4,493.83 保利地产下 向关联方提 和水电费 属企业 供劳务 工程维保 --- 1,718.59 咨询服务费 --- 53 2、2017年上半年日常关联交易实际发生情况： 单位：（人民币）万元 关联方 关联交易 关联交易 2017年上半年新增 2017年上半年发生 实际发生额占同 类别 内容 关联交易合同金额 的关联交易金额 类业务比例（%） 保利地 物业管理费 631.79 1,172.8 8.81% 产下属向关联方 和水电费 企业 提供劳务 工程维保 --- 93.35 4.17% 咨询服务费 --- 20.75 1.75 3、关于2017年度日常关联交易的说明： （1）交易内容说明：2017年度，公司与保利地产下属企业之间的日常关联交易主要为公司全资子公司中航物业管理有限公司及其下属企业所提供的物业管理、工程维保等业务。 （2）其他说明：2016年12月底，公司向保利地产的全资子公司出售房地产开发业务相关资产与负债，具体为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司 100.00% 股权、成都航逸置业有限公司100.00%股权、江苏中航地产有限公司100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司100.00%股权、新疆中航投资有限公司100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司100.00%股权、赣州中航置业有限公司79.17%股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司持有的南昌中航国际广场二期项目。前述股权类资产的受让方为广州金地，在建工程类资产的受让方为保利（江西）房地产开发有限公司。因此，公司及下属企业与前述交易标的间原有的内部交易在本次重大资产出售完成后成为公司的外部交易，并于2017年3月起成为公司的关联交易。 二、关联方介绍 （一）公司与保利地产的关联关系图： （二）关联方介绍 1、保利地产注册地址为广东省广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30-33层，法定代表人为宋广菊，注册资本为人民币1,185,844.1061万元，经营范围是：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、关联关系：保利地产通过下属企业深圳中航城间接持有公司7.17%股权，因此保利地产及其下属企业是公司的关联方。 3、保利地产最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元） 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计 2016年 46,799,677.48 8,925,318.74 15,475,213.81 1,242,155.11 是 2017年3月 51,275,177.29 9,130,415.27 1,790,374.93 189,144.18 否 （三）保利地产下属企业主要关联方名单 关联方名称 股权关系 深圳中航城发展有限公司 保利地产下属企业 南京恒发房地产开发有限公司 保利地产下属企业 保利（江西）房地产开发有限公司 保利地产下属企业 湖南中锴置业发展有限公司 保利地产下属企业 江苏中航地产有限公司 保利地产下属企业 成都航逸科技有限公司 保利地产下属企业 赣州中航置业有限公司 保利地产下属企业 赣州中航房地产发展有限公司 保利地产下属企业 九江中航城地产开发有限公司 保利地产下属企业 西安立景房地产开发有限公司 保利地产下属企业 云南航樾投资发展有限公司 保利地产下属企业 中航里城有限公司 保利地产下属企业 重庆航宏置业有限公司 保利地产下属企业 南京航鼎房地产开发有限公司 保利地产下属企业 广州市航里房地产开发有限公司 保利地产下属企业 南昌航行投资发展有限公司 保利地产下属企业 岳阳建桥投资置业有限公司 保利地产下属企业 （四）履约能力分析 在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前公司上述各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。 （五）其他说明 经公司查询，本次关联交易双方公司和保利地产均不存在交易主体为失信责任主体的情形。 三、关联交易主要内容 （一）定价依据说明：公司与关联方发生的上述日常关联交易是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司业务发展及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。 （二）关联交易协议合同签署情况 2017年度，预计公司将与保利地产下属企业签订4,495.77万元的关联交易合同。其中，公司已于2017年上半年与保利地产下属企业签订合同金额为631.79万元的关联交易合同，占年度预计总金额的14.05%。本次预计范围内将在2017年度签订协议的关联交易，将按照业务开展实际情况及交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与保利地产下属企业2017年度日常关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、公司与关联方保利地产累计发生的各类关联交易的总金额 2017年1-6月，公司与保利地产及其下属企业累计发生的各类关联交易总金额为1,286.9万元。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司与保利地产下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司与保利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。 七、备查文件 （一）第八届董事会第十七次会议决议； （二）经独立董事签字的独立董事意见。 特此公告 中航地产股份有限公司 董事会 二○一七年八月十一日