证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-064 中国船舶重工集团动力股份有限公司关于 使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金 36,520万元对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武 汉船机”）进行增资，用于承诺的募投项目建设。 ● 过去12个月与关联人进行的交易： 1、2016年12月6日，经公司第六届董事会第四次会议及2016年第 六次临时股东大会审议通过，公司以所持有的三宗土地使用权、配套募 集资金33,000万元向武汉船用机械有限责任公司进行单方增资。请详见 《中国动力向控股子公司增资暨关联交易公告》（2016-095号）。 2、2017年2月28日，经公司第六届董事会八次会议及2016年度股 东大会逐项审议2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计关联 交易情况，公司与中国重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案 范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2016年度日常关 联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告》（2017-016号）。 3、2017年4月5日，经公司第六届董事会第九次会议及2017年第 二次临时股东大会审议通过，公司以宜昌船舶柴油机有限公司（以下简 称“宜昌船柴”）100%股权出资，作价人民币284,087.10万元，占注册 资本的 74.21%；中船重工集团以其享有的投入大连船柴的国拨资金形成 的国有独享资本公积14,980万元出资，作价人民币14,980万元，占注 册资本的 3.91%；中国重工以其持有的大连船用柴油机有限公司（以下 简称“大连船柴”）100%股权出资，作价人民币83,763.02 万元，占注 册资本的 21.88%。 ● 交易对公司的影响：交易完成后，公司对武汉船机的持股比例从78.85% 增长至80.39%，仍为武汉船机控股股东，不会导致公司合并报表范围的 变更。本次交易有利于加快募集资金使用进度，进一步提高募集资金使用效率，提升公司整体盈利水平。 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月 10 日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于以募集资金向控 股子公司增资暨关联交易的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，提升公司整体盈利水平，董事会同意使用募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 （一）为进一步提高募集资金使用效率，提升公司整体盈利水平，公司以募集资金36,520万元对武汉船机进行增资。相关增资协议将在董事会审议通过后另行签署。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）武汉船机的股东分别为公司和中国重工，公司与中国重工的控股股东均为中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，中国动力和中国重工属于关联法人关系，此次交易属于关联交易。 （三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国重工及其控股子 公司发生的关联交易： 1、2016年12月6日，经公司第六届董事会第四次会议及2016年第六次临 时股东大会审议通过，公司以所持有的三宗土地使用权、配套募集资金 33,000 万元向武汉船用机械有限责任公司进行单方增资。请详见《中国动力向控股子公司增资暨关联交易公告》（2016-095号）。 2、2017年2月28日，经公司第六届董事会八次会议及2016年度股东大会 逐项审议2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计关联交易情况，公司 与中国重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告》（2017-016号）。 3、2017年4月5日，经公司第六届董事会第九次会议及2017年第二次临 时股东大会审议通过，公司以宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权出资，作价人民币284,087.10万元，占注册资本的 74.21%；中船重工集团以其享有的投入大连船柴的国拨资金形成的国有独享资本公积14,980万元出资，作价人民币14,980万元，占注册资本的 3.91%；中国重工以其持有的大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）100%股权出资，作价人民币83,763.02万元，占注册资本的 21.88%。 （四）鉴于本次交易总额未达到《股票上市规则》规定的标准，此项交易无需提交股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）公司与中国重工的控股股东均为中船重工，属于关联法人关系。 （二）关联人基本情况 1、中国船舶重工股份有限公司 企业性质：国有控股上市公司； 法定代表人：姜仁锋； 注册地及办公地址：北京市海淀区昆明湖南路72号； 注册资本：1,907,989.7108万元人民币； 主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；主要股东：中国船舶重工集团公司； 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。 2、关联方主要业务最近三年发展状况： 中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。 3、公司与中国重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。 4、中国重工最近一年主要财务指标（万元）： 资产总额 18,428,293.04 负债总额 12,667,645.23 资产净额 5,760,647.81 营业收入 5,206,413.12 利润总额 109,395.79 净利润 3,713.09 二、关联交易标的基本情况 （一）武汉船用机械有限责任公司 1、公司简介 公司名称：武汉船用机械有限责任公司 公司地址：湖北省武汉市青山区武东街九号 成立时间：2003年12月31日 法定代表人：马聚勇 注册资本：壹拾肆亿伍仟捌佰玖拾万元整 公司类型：有限责任公司 主要经营范围：各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、武汉船机一年又一期主要财务指标（万元）： 项目 2016年 2017年1-6月 总资产 890,927.91 896,477.30 总负债 469,832.47 472,040.49 净资产 421,095.44 424,436.81 利润总额 11,825.27 3,958.18 净利润 10,128 3,110.18 扣除非经常性损益后的净利润 5,355.05 -2,099.31 武汉船机2016年度财务数据经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具标准无保留意见。武汉船机现有股东名称、出资额和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 资本公积（万元） 股权比例（%） 1 中国动力 135,949.8294 42939.00059 78.85 2 中国重工 36,472.5 0 21.15 合计 172,422.3294 42,939.00059 100.00 3、据中联资产评估集团有限公司的中联评报字【2017】第760号资产评估 报告，以2016年12月31日为评估基准日，选用资产基础法对武汉船机全部权 益进行评估，评估结果为463,797.42万元。 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值率（%） 1 流动资产 486,798.68 494,645.73 1.61 2 非流动资产 285,285.66 327,963.58 14.96 3 其中：长期股权投资 127,979.90 155,560.77 21.55 4 投资性房地产 3,283.77 4,232.63 28.90 5 固定资产 79,490.23 78,722.98 -0.97 6 在建工程 23,789.98 25,672.51 7.91 7 无形资产 39,125.94 46,481.50 18.80 8 其中：土地使用权 36,471.33 37,440.19 2.66 9 递延所得税资产 2,222.49 2,222.49 - 10 非其他流动资产 4,646.22 4,646.22 - 11 资产总计 772,084.34 822,609.31 6.54 12 流动负债 288,784.18 288,784.18 - 13 非流动负债 73,784.09 70,027.71 -5.09 14 负债总计 362,568.27 358,811.89 -1.04 15 净资产（所有者权益） 409,516.07 463,797.42 13.25 4、武汉船机增资完成后股东名称、出资额和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 资本公积（万元） 股权比例 （%） 1 中国动力 149,526.5834 65,882.2466 80.39 2 中国重工 36472.5 0 19.61 合计 185,999.0834 65,882.2466 100.00 （三）关联交易价格确定的一般原则和方法 1、评估机构：中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格） 2、评估基准日：2016年12月31日 3、评估方法：资产基础法和收益法 4、武汉船机净资产评估假设： （1）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （3）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在所有改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 5、武汉船机净资产评估特殊假设： （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等重大政策无重大变化； （3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； （5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （6）假定被评估企业的高新技术证书到期后仍可通过高新技术企业认证，享受15%的所得税率的优惠政策。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议主要内容： （1）交易金额：公司以配套募集资金36,520万元向武汉船机进行增资（最 终交易价格将以经有权部门备案的评估值为作价依据）。 （2）公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，及时向武汉船机履行增资缴纳义务。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 本次交易完成后，公司对武汉船机的持股比例从78.85%增长至80.39%，仍 为武汉船机控股股东，不会导致公司合并报表范围的变更。本次交易有利于加快募集资金使用进度，进一步提高募集资金使用效率，提升公司整体赢利水平。 六、关联交易应当履行的审议程序 公司第六届第十三次董事会审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以配套募集资金36,520万元向武汉船机进行增资。 公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司审计委员会对该事项出具了书面审核意见，认为本次交易有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 七、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 二�一七年八月十二日