证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2017-028 长白山旅游股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示： ●无重大交易风险 ●本次交易需提交股东大会审议 一、关联交易概述 公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下称天池公司），将与吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”，系公司的控股股东）及吉林省长白山景区管理有限公司（集团公司的控股公司，以下称景区公司）就长白山景区运营（景区服务运营管理及景区资产经营管理）签订委托合同，合同期限为三年，合同期内预计累计交易金额约为1.65亿元。2017年 8月 11日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了 。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易对方吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以 下简称“集团公司”）为公司控股股东，景区公司为集团控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，本次交易属于关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与集团公司、景 区公司实际交易额为287.56万元，根据受托管理景区前三年的平均 收入测算，每年交易金额约为5500万左右。合同期三年，本次关联 交易预计合同内累计交易金额约为1.65亿元。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“集团 公司”）为公司控股股东，持有公司 59.45%的股权，景区公司为集 团控股子公司 （二）关联人基本情况 1、吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 法定代表人：王昆 注册资本：33000 万元 公司住所： 长白山保护开发管理委员会池北区 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用 （凭许可证经营）文化产业建设，土地开发与整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，公司总资产506,285.33万元、净资产 1,65,681.38万元、主营业务收入17,113.91万元、净利润2,139.93 万元。 2、吉林省长白山景区管理有限公司 法定代表人：孙国平 注册资本：500 万元 公司住所：池北区白山大街 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：景区管理、景区管理输出，景点开发、旅游接待、旅游纪念品销售、 快餐、滑雪，代理团队人身意外伤害保险（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，公司总资产7,113.38万元、净资产 1,660.68万元、主营业务收入5,097.98万元、净利润173.72万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易为管理咨询公司为集团公司及景区公司提供劳务。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易遵循市场定价原则。不存在损害公司和全体股东利益的行为。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易主要内容 关联交易分为两部分内容，一是景区服务运营管理的委托，二是景区资产经营管理的委托，具体情况如下： 1、景区服务运营管理委托 长白山景区的门票收费权，目前由集团公司行使。针对景区服务运营管理，集团公司和天池公司签订景区服务运营管理委托合同，天池公司将承担景区服务的运营管理，包括景区安全、服务、环保、防火等。 2、景区资产经营管理委托 针对景区资产的经营管理，集团公司、景区公司与天池公司签订委托管理服务合同，将集团持有景区资产，景区公司持有的景区资产委托给天池公司经营管理。 二、委托合同的对价 1、天池公司提供景区服务运营管理的对价 集团公司以景区门票收入的一部分向天池公司支付景区服务的运营管理费。2018年1月1日至合同截止日景区服务运营管理费甲方按如下方式支付给乙方： 门票收入在3亿（含3亿）以下，收入的22%； 3亿―5亿（含5亿）的部分，收入的27%； 5亿以上，超出部分管理费比例为32%； 合同签订之日至2017年12月31日，景区门票收入的45%作为甲 方向乙方支付的管理费。 2、景区内托管资产的经营管理费： 托管资产的经营收入以 1200 万元（含 1,200万）为基数，1200 万元（含1,200万）以下管理费为毛收入的40%，超出1200万元以 上部分，管理费为毛收入的80%。 上述管理费用提取比例在后续运营中，可根据实际情况进行调整，并另行签订补充协议。 三、合同年限和支付周期 合同年限为三年，期间合同条款有变更可以另行签订补充协议。 双方签订合同之日起，每月支付。 （四）关联方财务状况 集团公司、景区公司依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次签订的委托管理服务合同将实现景区一体化发展，符合公司战略发展的方向，公司管理输出的途径得到进一步延伸，从而提高公司持续盈利能力。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年8月11日召开第三届董事会第二次会议，审议通 过了 ，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王昆、王岩、鲍宪国、纪景臣、王娟作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。 公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议 时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司战略的发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 此项交易尚须提交股东大会的审议，关联股东长白山开发建设(集团)有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。 报备文件 第三届董事会第二次会议决议; 第三届监事会第二次会议决议; 独立董事关联交易的事前认可; 独立董事关于关联交易议案的独立意见; 特此公告。 长白山股份有限公司董事会 2017年 8月 12日