证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2017-041 关于天虹商场股份有限公司 委托中航物业管理有限公司进行物业管理的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 为进一步提升天虹总部大厦物业管理品质，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）将委托中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）对天虹总部大厦地下负一至负四层、地上一层大堂、九层至二十层写字楼及二十层天面的部分物业实行专业化、一体化的物业管理，合作期限五年，交易金额约 3,500万元。 中航物业是中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）的全资子公司，中航地产与公司的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 2017年8月11日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了上述委托中 航物业进行物业管理的关联交易事项，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的有关规定，本交易涉及的关联董事汪名川先生、钟思均先生均已回避表决，由非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见。该事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审批。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方情况介绍 （一）基本情况 公司名称：中航物业管理有限公司 公司住所：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼 注册资本：5000万元 法定代表人：石正林 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300192205202K 经营范围：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售；汽车租赁；酒店管理；票务代理；为公园和游览景区提供管理服务；金属材料销售。许可经营项目：劳务派遣；餐饮服务；预包装食品零售（由分支机构经营，执照另行申办）；食用油、烟、酒类销售（由分支机构经营，执照另行申办）；国内旅游（由分支机构经营，执照另行申办）；KTV（由分支机构经营，执照另行申办）；酒吧（由分支机构经营，执照另行申办）；提供棋牌服务（由分支机构经营，执照另行申办）；代驾（由分支机构经营，执照另行申办）；健身（由分支机构经营，执照另行申办）；保健按摩服务（由分支机构经营，执照另行申办）；美容美发（由分支机构经营，执照另行申办）；汽车保养美容（由分支机构经营，执照另行申办。 股东情况：中航地产持股100%。 （二）财务状况 截至2016年12月31日，中航物业经审计的资产总额为159,491.06万元、 负债总额为135,158.95万元、净资产为24,332.11万元；2016年度，中航物业 实现经审计的营业收入261,073.29万元、净利润10,946.14万元；截至2017 年6月30日，中航物业的资产总额为158,687.48万元、净资产为22,836.29 万元；2017年 1 月-6 月，中航物业实现营业收入 132,211.60 万元、净利润 6,689.76万元。 中航物业依法存续、合法经营，且具有多年为办公写字楼提供物业管理服务的专业经验，其具备较好的履约能力。 （三）关联关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中航 建银航 空产业股权 中国航空工业 全国社会保障 北京普拓瀚华投资 管 投资 （天津 ）有限公司 集团公司 基金 理事会 理中心（有限合伙 ） 8.86% 62.52% 14.31% 14.31% 中国航空技术国际控股有限公司 39.37% 100% 中国航空技术深圳有限公司 35.63% 中航国际控股股份有限公司 22.35% 20.62% 43.40% 中航地产股份有限公司 天虹商场股份有限公司 100% 中航物业管理有限公司 中航物业是中航地产的全资子公司，中航地产与公司的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司，公司与中航物业存在关联关系，本次交易构成关联交易。 另外，公司董事汪名川先生和钟思均先生均为中航地产董事，因此，汪名川先生和钟思均先生均为本次交易事项的关联董事。 三、关联交易标的的基本情况 中航物业对公司位于深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019 号的天虹总部 大厦的部分物业进行物业管理。物业管理范围为天虹总部大厦地下负一至负四层、地上一层大堂、九层至二十层写字楼及二十层天面（不含大厦君尚商场），约4.9万平方米。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下协商确定交易价格。 五、拟签署合同的主要内容 1、交易双方 委托方（甲方）：天虹商场股份有限公司 受委托方（乙方）：中航物业管理有限公司地产项目分公司 2、物业管理服务内容：乙方根据合同约定为甲方提供物业管理服务。该物业管理服务包括：大厦房屋共用部位的维修、养护和管理；大厦房屋共用设施设备及其运行的维护和管理；本物业规划红线内属物业管理范围的公用设施和附属建筑物、构筑物的运行、维修、养护和管理；大厦绿化区域、室内绿植租摆养护和管理；大厦公共环境卫生；维持公共秩序；交通与车辆行驶、停放秩序及收费的管理；妥善管理与物业相关的图纸、档案、资料和住用户档案；协助甲方组织开展社区文化娱乐活动等。 3、委托管理期限：5年。 4、交易金额：约3,500万元。 5、支付方式：甲方按照合同约定按月向乙方支付物业管理服务费，乙方对应提供合法增值税专用发票。 6、生效条件：自双方签字盖章之日起生效。 六、关联交易目的、必要性和对公司的影响 （一）关联交易的目的和必要性 中航物业从事多年的办公写字楼等物业管理服务，具有专业的物业管理经验及规范的物业管理水平，具备物业管理一级资质，并拥有成熟的、经验丰富的物业管理员工队伍，符合公司对天虹总部大厦物业服务方面的需求。 （二）对公司的影响 1、本次关联交易有利于提升天虹总部大厦物业管理品质，同时聚焦公司核心主业，符合公司的日常经营管理需要；该交易价格公允、合理，没有损害公司和广大股东的利益。 2、本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；该交易对公司的独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。 七、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况 2017年 1-6月，公司与中航物业累计已发生的各类关联交易的总金额约 1067.51万元。 八、独立董事发表的独立意见 独立董事对此发表了独立意见，认为本次公司委托中航物业进行物业管理的交易定价公允、合理，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益，不影响公司的独立性，也不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益；该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决，合法、有效。一致同意该关联交易事项。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十八次会议决议； 2、公司独立董事关于公司相关事项发表的独立意见。 特此公告。 天虹商场股份有限公司董事会 二○一七年八月十一日