股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2017-060 深圳顺络电子股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称 “本次会议”）通知于2017年8月1日以电话、传真或电子邮件等方式送达。会议于2017年8月10日下午14:00在公司D栋5楼会议室以现场加通讯方式召开。会议由袁金钰董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，董事唐天云先生、独立董事温学礼先生、独立董事邱大梁先生以通讯方式参与本次会议表决），全体监事及部分高管列席。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。 会议审议并通过了如下议案： 一、审议通过了《关于公司<2017 年半年度报告>和<2017年半年度报告摘 要>的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 《2017 年半年度报告》全文刊登于 2017年 8月 12 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2017年半年度报告》摘要刊登于2017年8月 12日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 二、审议通过了《关于成立信息披露委员会并制定 的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 《深圳顺络电子股份有限公司信息披露委员会实施细则》刊登于2017年8 月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 三、审议通过了《关于 的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 《深圳顺络电子股份有限公司控股公司核心员工持股管理办法》刊登于 2017年8月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 此议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 董事会审计委员会对年审会计师完成2016年度工作情况及其执业质量进行 了核查，并作了全面客观的评价，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 根据《公司章程》及《选聘会计师事务所专项制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2017年度审计机构，预计 2017年度审计费用不超过人民币70 万元，以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告费用等。 公司独立董事对续聘公司 2017 年度审计机构的事项发表了事前认可及独 立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司2017半年度利润分配预案的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 1. 公司（母公司）2017年半年度实现净利润人民币129,344,714.30元， 可供分配的利润为938,310,928.06元。 2. 公司2017年6月30日的股本为755,474,814股，现拟以816,615,354 股为基数（本次公司经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1035号）核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股份61,140,540股，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具的瑞华验字【2017】48260005号《验资报告》验证确认，目前正在办理注册资本增加和股份登记手续中，最终实施派发现金红利股份基数以本次分红股权登记日为准），向全体股东按每10股派送现金红利2元（含税），共派发现金红利163,323,070.80元，本次不进行资本公积转增股本和送红股。 3. 公司最近三年的累计现金分红总额为311,510,833.60元，最近三年实现 的年均可分配利润为808,930,676.32元，占比为38.51%，不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和《公司 章程》对现金分红的相关规定，符合公司的股东分红回报规划，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2017年8月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和 《监事会关于相关事项的审核意 见》。 六、审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截止2017年8月2日，公司利用自筹资金先期实际投入募集资金投资项目的金额为人民币37,254.64万元,现拟对先期投入的全部自筹资金人民币37,254.64万元以本次发行的募集资金进行置换。 公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司保荐机构出具核查意见、独立董事和监事会发表意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告。 《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》刊登于2017年8月12日《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。 七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过45,000万元（含45,000万元）闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。 《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》刊登于2017年8月12日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），保荐机构出具的核查意见、独立董事意见和监事会意见刊登于同日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。 八、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1035号）核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股份61,140,540股，公司总股本由75,547.4814万股增至81,661.5354万股，故公司注册资本由 75,547.4814万元人民币增至81,661.5354万元人民币。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 九、审议通过了《关于修订 的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 根据议案八之相关内容，现对《公司章程》进行相应修订： 原第六条 公司注册资本为75,547.4814万元人民币。 现修订为：第六条 公司注册资本为81,661.5354万元人民币。 原第十九条 公司的股份总数为75,547.4814万股，均为人民币普通股。 现修订为：第十九条 公司的股份总数为81,661.5354万股，均为人民币普 通股。 修订后的《公司章程》及《公司章程修订情况对照表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 十、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度不超过人民币贰亿伍仟万元的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 十一、审议通过了《关于向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请综合授信额度不超过人民币壹亿贰仟万元的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 十二、审议通过了《关于向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币贰亿元整的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 十三、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币贰亿伍仟万元的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 十四、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度不超过人民币叁亿柒仟万元的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 公司本次向中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度不超过人民币叁亿柒仟万元，其综合授信额度中包含不超过人民币贰亿元的非专项授信额度及不超过人民币壹亿柒仟万元的并购贷款专项授信额度。 十五、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见 2017年 8月 12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于召开公司2017年第一次临时股东 大会的通知》。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二�一七年八月十二日