申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁并上市流通的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源”）作为新疆天业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新疆天业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，申万宏源对新疆天业本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 上市公司本次上市流通的股份类型为非公开发行限售股。 2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准新疆天业股份有限公司向新 疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]191号），核准新疆天业向新疆天业（集团）有限公司发行100,087,624股股份购买相关资产，核准新疆天业非公开发行不超过155,979,202股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016年8月16日，上市公司完成向金石期货有限公司、万家共赢资产管理 有限公司、海富通基金管理有限公司、石河子城市建设投资经营有限公司、信诚基金管理有限公司、石河子国资资本运营有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）155,979,199股。 本次发行新增股份于2016年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行股份限售期为12个月。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次非公开发行股份后，2017年5月19日，新疆天业2016年年度股东大 会审议通过2016年度利润分配方案：以2016年12月31日的总股本694,658,823 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，同时向全 体股东每10股派发现金股利1元（含税）。 2017年6月9日，上市公司实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股 本方案，2017年6月12日，新增股份上市，上市公司总股本增加至972,522,352 股，金石期货有限公司、万家共赢资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司、石河子城市建设投资经营有限公司、信诚基金管理有限公司、石河子国资资本运 营有限公司、财通基金管理有限公司持有的155,979,199股非公开发行人民币普 通股（A股）转增至218,370,878股。 截至本核查意见出具日，上市公司总股本为972,522,352股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东为金石期货有限公司、万家共赢资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司、石河子城市建设投资经营有限公司、信诚基金 管理有限公司、石河子国资资本运营有限公司、财通基金管理有限公司等7名配套融资认购方。 本次申请上市的限售股持有人均承诺自本次发行结束之日（2016年8月19 日）起12个月内不得转让。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为218,370,878股； 本次限售股上市流通日期为2017年8月21日； 本次限售股上市流通明细清单： 持有限售股数 持有限售股占 本次上市流通剩余限售股数 序号 股东名称 量（股） 公司总股本比 数量（股） 量（股） 例（%） 1 金石期货有限公司 45,857,884 4.72 45,857,884 0 2 万家共赢资产管理有限公司 43,674,176 4.49 43,674,176 0 3 海富通基金管理有限公司 43,674,176 4.49 43,674,176 0 4 石河子城市建设投资经营有限公司 24,263,431 2.49 24,263,431 0 5 信诚基金管理有限公司 21,861,351 2.25 21,861,351 0 6 石河子国资资本运营有限公司 21,837,088 2.25 21,837,088 0 7 财通基金管理有限公司 17,202,772 1.77 17,202,772 0 合计 218,370,878 22.45 218,370,878 0 注：上述股东减持其持有的上市公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。 五、股本变动结构表 单位：股 股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 186,223,193 -46,100,519 140,122,674 有限售条件的2、其他境内法人持有股份 172,270,359 -172,270,359 0 流通股份 有限售条件的流通股份合计 358,493,552 -218,370,878 140,122,674 无限售条件的A股 614,028,800 218,370,878 832,399,678 流通股份 无限售条件的流通股份合计 614,028,800 218,370,878 832,399,678 股份总额 972,522,352 0 972,522,352 六、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下： 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，新疆天业对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，申万宏源对新疆天业本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》的盖章页） 财务顾问主办人： ________________ _________________ 闫绪奇 蔡明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年月日