安信证券股份有限公司 关于苏州安洁科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告 二零一七年八月 中国证券监督管理委员会： 2017年7月25日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股 份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可1325号），批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准公司向吴桂冠发行35,980,350股股份，向吴镇波发行33,594,386股股份，向柯杏茶发行21,378,246股股份，向练厚桂、黄庆生分别发行14,172,632股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股票募集不超过150,827.00万元的配套资金。安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“安信证券”）作为安洁科技的独立财务顾问（主承销商），安信证券对本次发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下： 一、发行概况 安洁科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。 本次股份发行仅指本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。 （一）发行对象 本次股份发行为安洁科技向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生等五名交易对方发行股份购买资产，发行对象的情况如下： 1、吴桂冠 （1）基本情况 姓名 吴桂冠 曾用名 吴坚文 性别 男 国籍 中国 身份证号 442522196606****** 住所 广东省深圳市龙岗区中心城 通讯地址 广东省深圳市龙岗区中心城 是否取得其他国家或者地区的居留权无 （2）与公司的关联关系 本次交易完成前，吴桂冠与公司不存在关联关系。根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，吴桂冠持有公司股份比例将达到5.10%、吴镇波持有公司股份比例将达到 4.76%（未考虑配套融资），吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，根据《收购管理办法》规定，吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，合计持有公司股份将超过5%，应视为安洁科技的关联方。（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、吴镇波 （1）基本情况 姓名 吴镇波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 442522198205****** 住所 广东省深圳市龙岗区坳背路 通讯地址 广东省深圳市龙岗区坳背路 是否取得其他国家或者地区的居留权无 （2）与公司的关联关系 本次交易完成前，吴镇波与公司不存在关联关系。根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，吴桂冠持有公司股份比例将达到5.10%、吴镇波持有公司股份比例将达到 4.76%（未考虑配套融资），吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，根据《收购管理办法》规定，吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，合计持有公司股份将超过5%，应视为安洁科技的关联方。（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、柯杏茶 （1）基本情况 姓名 柯杏茶 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 440520197304****** 住所 广东省惠州市惠城区文昌二路 通讯地址 广东省惠州市惠城区文昌二路 是否取得其他国家或者地区的居留权无 （2）与公司的关联关系 无。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、练厚桂 （1）基本情况 姓名 练厚桂 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 3201061976****** 住所 江苏省仪征市大庆南路 通讯地址 江苏省仪征市大庆南路 是否取得其他国家或者地区的居留权无 （2）与公司的关联关系 无。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、黄庆生 （1）基本情况 姓名 黄庆生 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 440527196611****** 住所 广东省珠海市香洲区拱北粤华路 通讯地址 广东省珠海市香洲区拱北粤华路 是否取得其他国家或者地区的居留权无 （2）与公司的关联关系 无。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）发行价格 公司聘请东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估并出具《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第0108号），评估基准日为2016年12月31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，威博精密100%股权对应的评估值为340,200.00万元，交易双方根据评估结果，协商确定威博精密100%股权交易总对价为340,000.00万元。 本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的90%，即为30.22元/股。 根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于公司〈2016年度利润分配 预案〉的议案》以及2017年5月12日公告的《2016年年度权益分派实施公告》， 以公司本次权益分派前总股本388,848,346股为基数，向全体股东每10股派3 元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上市 公司于2017年5月19日实施上述权益分派。根据此次权益分派情况，调整后的 发行价格为19.95元/股。 本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密100%股权。本次购买标的资产 支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述交易价格计算，本次交易对价支付情况如下： 本次交易的 交易对价 交易对价支付方式 序号 交易对方 威博精密股 （万元） 现金（万元） 股票（股） 权比例（%） 1 吴桂冠 30.16 102,544.00 30,763.20 35,980,350 2 吴镇波 28.16 95,744.00 28,723.20 33,594,386 3 柯杏茶 17.92 60,928.00 18,278.40 21,378,246 4 黄庆生 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 5 练厚桂 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 合计 100.00 340,000.00 102,000.00 119,298,246 注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃1股。 （三）发行数量 本次发行119,298,246股股票作为股份对价部分购买惠州威博精密科技有限 公司100%的股权，其中向吴桂冠发行35,980,350股、向吴镇波发行33,594,386 股、向柯杏茶发行21,378,246股、向练厚桂发行14,172,632股、向黄庆生发行 14,172,632股，符合贵会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可1325号）及发行人第三届董事 会第七次会议决议、第三届董事会第十次会议决议和2017年第一次临时股东大 会决议的要求。 （四）锁定期 交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起36 个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。 交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照以下方式解锁： （1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让； （2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让； （3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。 本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次交易双方的批准和授权 1、安洁科技的决策程序 2017年1月9日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，独立董事发表了独立意见。 2017年1月9日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。 2017年3月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案，并就配套募集资金的发行定价基准日进行了变更。 2017年3月21日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》。 2017年4月7日，安洁科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2017年5月11日，安洁科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的 的议案》等相关议案。 2、威博精密的决策程序 2017年1月6日，威博精密召开股东会，审议通过了将威博精密100%的股 份转让给安洁科技的相关议案。 （二）中国证监会的核准 2017年6月2日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会无条件通 过。 2017年7月25日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股 份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可1325号），批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准公司向吴桂冠发行35,980,350股股份、向吴镇波发行33,594,386股股份、向柯杏茶发行21,378,246股股份、向练厚桂发行14,172,632股、向黄庆生发行 14,172,632股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股票募集不超过 150,827.00万元的配套资金，有效期12个月。 （三）中国商务部的批准 2017年8月1日，安洁科技收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第190号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，决定对苏州安洁科技股份有限公司收购惠州威博精密科技有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。 经核查，安信证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，履行了必要的法律程序，同时取得获得中国证监会的核准，通过了商务部反垄断局的审查批准。 三、本次发行股份购买资产的非公开发行的具体情况 （一）相关资产过户 2017年8月1日，经博罗县市场监督管理局核准，威博精密就本次发行股 份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得博罗县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91441322770972367D的《营业执照》，其记载的基本信息如下： 名称：惠州威博精密科技有限公司 注册资本：人民币壹亿伍千万元 住所：惠州市博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区（一照多址） 法定代表人：王春生 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电子产品的精密配件；新材料的开发；粉末冶金、液态金属、压铸等新工艺技术的研发与应用；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限：2005年3月11日至 2055年3月10日 本次工商变更登记完成后，安洁科技依法取得威博精密100%股权。 （二）本次发行股份购买资产的验资情况 2017年8月1日，公证天业会计师对公司本次发行股份及支付现金购买资 产暨配套募集资金暨交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（苏公 W[2017]B103号）。根据该验资报告，本次新增注册资本119,298,246.00元，截至2017年8月1日止，公司变更后的注册资本为人民币705,422,265.00元，实收资本（股本）为人民币705,422,265.00元。 （三）本次发行新增股份的登记情况 本公司已于2017年8月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2017年8月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年8月15日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 （四）本次发行的律师发表意见情况 国浩律师（上海）事务所对本次发行股票出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。 国浩律师事务所认为：安洁科技已就本次发行股份购买资产事宜取得了必要的授权和批准，本次发行股份购买资产的发行对象、发行过程符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。 四、安信证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见 经核查，安信证券认为：本次发行的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准，通过了商务部经营者集中审查；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量符合发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会的相关决议，并符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： _______________ _______________ 雷晓凤 杨祥榕 法定代表人： 王连志 安信证券股份有限公司 2017年 8月 11日