索菲亚家居股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案） 摘要 二�一七年八月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、《索菲亚家居股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。 2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为28,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。 3、参加本员工持股计划的人员范围为董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及控股子公司主管级以上员工和核心技术人员以及在公司或控股子公司工作时间在3年以上（截至2017年8月11日（含当日））的员工，其中董事、监事、高级管理人员8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划设立后委托四川信托有限公司管理，全额认购四川信托有限公司设立的四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划的次级份额。 四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划的主要投资范围为购买和持有索菲亚股票及现金类产品的投资等，其中索菲亚股票主要通过在二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式）取得并持有。 5、综合考虑员工个人收入水平、银行资信情况以及控股股东担保意愿等因素，集合信托计划份额上限为84,000万份，按照2：1的比例设立优先级份额和次级份额。 6、四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划存续期内，优先级份额按照【**】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东江淦钧、柯建生为四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 7、以四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划规模上限84,000万元和按照公司本次召开董事会前一交易日收盘价39.07元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为2,149.99万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额92,342.63万股的2.33%，累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 8、本员工持股计划的存续期为36个月，自四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划产品成立之日起算，存续期满可展期。四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划名下时起算。 9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后的6个月内，四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划完成标的股票的购买。 10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明......1 特别提示......1 目录......3 释义......4 一、员工持股计划的目的......5 二、员工持股计划的基本原则 ......5 三、员工持股计划的参加对象及确定标准......5 四、员工持股计划的持有人情况......6 五、员工持股计划的资金来源及股票来源......6 六、员工持股计划的锁定期及存续期限......8 七、公司融资时员工持股计划的参与方式......9 八、员工持股计划的管理模式 ......9 九、股东大会授权董事会事项 ......9 十、员工持股计划变更、终止和展期的情形及决策程序......9 十一、员工持股计划权益的处置办法......10 十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......11 十三、员工持股计划履行的程序......11 释义 在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义： 简称 全称 索菲亚、公司、本公司指 索菲亚家居股份有限公司 本员工持股计划 指 索菲亚家居股份有限公司2017年员工持股计划 控股股东 指索菲亚家居股份有限公司控股股东江淦钧先 生、柯建生先生 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托 计划通过合法的方式购买和持有的索菲亚股票 四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托 委托人 指 计划委托人，具体指索菲亚家居股份有限公司 （代员工持股计划） 本集合信托计划 四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托 计划 管理机构、管理人、四指 四川信托有限公司 川信托 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》 《中小板信息披露备指 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员 忘录》 工持股计划》 《减持规定》 指 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《减持细则》 指 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》 《公司章程》 指 《索菲亚家居股份有限公司章程》 元 指 人民币元 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》、《减持规定》、《减持细则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。 公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》、《减持规定》、《减持细则》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 参加本员工持股计划的人员范围为董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及控股子公司主管级以上员工和核心技术人员以及在公司或控股子公司工作时间在3年以上（截至2017年8月11日（含当日））的员工。 四、员工持股计划的持有人情况 出资参加本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及公司和控股子公司的员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员8人，具体为公司董事、副总经理王飚，董事、董事会秘书潘雯姗，监事、监事会主席王玉娟，副总经理陈明、陈国维、王兵、张挺、陈建中。 本员工持股计划筹集资金总额上限为28,000万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员与其他员工的出资比例如下： 持有人 出资额（万元） 出资比例 公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、 高级管理人员：王飚、潘雯姗、陈明、陈国维、王 4,212.00 15.04% 兵、张挺、陈建中、王玉娟 公司其他员工 23,788.00 84.96% 合计 28,000.00 100.00% 注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。 五、员工持股计划的资金来源及股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。 本员工持股计划筹集资金总额上限为28,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。参与本员工持股计划的最低认购份额为5.00万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1.00万元的整数倍份额，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间为索菲亚股东大会通过本员工持股计划之日起至本集合信托计划成立日之前。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其份额也不再由其他人认购。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划设立后委托四川信托有限公司管理，全额认购四川信托有限公司设立的四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划的次级份额。四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划的主要投资范围为购买和持有索菲亚股票及现金类产品的投资等，其中索菲亚股票主要通过在二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式）取得并持有。 四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划存续期内，优先级份额按照【**】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东江淦钧、柯建生为四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划主要通过在二级市场购买索菲亚的股票，包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式取得并持有索菲亚股票。四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。 以四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划规模上限84,000万元和按照公司召开董事会上一日收盘价39.07元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为2,149.99万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额92,342.63万股的2.33%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。 六、员工持股计划的锁定期及存续期限 （一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划主要通过在二级市场购买索菲亚的股票，包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式，取得标的股票的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票过户至四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划名下时起算。 2、锁定期满后，四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 3、四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （二）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期满可展期。 2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 七、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 八、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托四川信托管理。 九、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜； （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（5）授权董事会对本员工持股计划相关管理机构的变更作出决定； （6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 十、员工持股计划变更、终止和展期的情形及决策程序 （一）员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后自行终止，存续期满可展期； 2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当四川信托索菲亚集合信托计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 （三）员工持股计划的展期 存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 十一、员工持股计划权益的处置办法 （一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。 （二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。 （三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加本员工持股计划等情形时，其持有的本员工持股计划权益的处置办法如下： 1、持有人离职 持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益，在征求公司董事长和总经理意见后，以认购成本价或该信托计划的当期份额价格（以两者孰低者为准）强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。 （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章，制度而被公司或子公司解除劳动合同的； 2、持有人退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。 3、持有人死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 4、持有人丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动的，参照持有人死亡规定执行。 5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形 持有人发生其他不再适合参加本员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。 十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与管理机构协商确定处置办法。 十三、员工持股计划履行的程序 （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。 （二）公司董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。 （三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 （四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。 索菲亚家居股份有限公司董事会 二零一七年八月十三日