濮阳惠成电子材料股份有限公司 第三届董事会第三次会议相关独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、认真、负责的态度，对公司第三届董事会第三次会议审议的相关议案，发表独立意见如下： 一、关于公司2017年限制性股票激励计划的独立意见 公司拟实施《濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为： 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司董事会相关关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。 因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。 二、关于公司本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司层面业绩指标为净利润，该指标反映公司盈利能力，是企业成长性的体现，能够树立较好的资本市场形象。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够对每位激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一会计年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2017年限制性股票激励计划的考核目的，我们作为独立董事认为公司本次激励计划设定指标科学、合理。 （本页无正文，为濮阳惠成电子材料股份有限公司第三届董事会第三次会议相关独立意见之签字页） 独立董事： 胡卫升 2017年8月13日 （本页无正文，为濮阳惠成电子材料股份有限公司第三届董事会第三次会议相关独立意见之签字页） 独立董事： 冶保献 2017年8月13日 （本页无正文，为濮阳惠成电子材料股份有限公司第三届董事会第三次会议相关独立意见之签字页） 独立董事： 申华萍 2017年8月13日