索菲亚家居股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）的独立董事，对第三届董事会第二十二次会议的议案进行了核查和审议，现发表如下独立意见： 一、关于向控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司增资的独立意见 1、《关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的议案》已经公司2016年度股东大会审批同意，本次向控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司（以下简称“成都索菲亚”）的增资是具体执行事项，在董事会审批权限内，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规的规定。 2、本次增资成都索菲亚不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且成都索菲亚的另一股东亦按持股比例进行增资，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。 3、本次参股成都索菲亚来源自公司本身的自有资金，不会影响现有的募投项目的实施。 故我们同意本次议案。 二、关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的独立意见1、该关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会审议。 2、我们核查了既往的合同履行情况，合同双方均按照合同约定履行各自义务，没有发现对控股股东利益倾斜的情况，不存在损害公司及其他股东利益。 3、关联董事在审议中进行了回避，经董事会审议后并按照相关法律法规提交股东大会批准。本议案审核的程序符合法律规定。 故我们同意本项议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。 三、关于《索菲亚家居股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）》的议 案 1、该议案得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会审议。 未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形； 2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊牌、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形； 3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； 4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力，实现公司可持续发展。 5、公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，我们同意公司本次员工持股计划。本次公司员工持股计划有关内容尚需提交公司股东大会审议批准。 四、关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的议案 1、该议案得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会审议。 2、董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规的规定。 3、本次索菲亚华东生产基地三期投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。 4、本项目资金来源自浙江索菲亚本身的自有资金，不会影响现有的募投项目的实施。 故我们同意本议案。本次事项尚需提交股东大会审议。 五、关于索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司暨对外投资的议案1、该议案得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会审议。 2、董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规的规定。 3、本次索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司暨对外投资项目，为索菲亚华鹤门业有限公司扩产项目，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。 4、本项目资金来源自索菲亚华鹤门业有限公司本身的自有资金，不会影响现有的募投项目的实施。 故我们同意本议案。本次事项尚需提交股东大会审议。 （以下无正文） （本页为《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》的签字页） 独立董事： 谭跃： 郑敏： 谢康： 二O一七年八月十三日