民生证券股份有限公司 关于索菲亚家居股份有限公司 全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表独立意见如下： 一、关联交易概述 因为人员扩张以及办公地理位置选址需要，公司全资子公司广州市宁基贸易有限公司（以下简称“宁基贸易”）需租用实际控制人、控股股东及一致行动人江淦钧先生及柯建生先生共同所有的一处房产作为办公场所，本项交易构成了关联交易。上述关联交易事项经公司2014 年第二次临时股东大会审批同意（具体详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告》（公告编号：2014-036）和《关于2014年第二次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2014-045））。 江淦钧先生及柯建生先生于2014年5月28日与宁基贸易签订了《房屋租赁合同》及相关《补充租赁合同》，租赁期自2014年6月1日至2019年5月31日。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13条的规定“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”，故需重新履行相应的审议程序及披露义务。 公司独立董事发表了事前认可意见，随后公司第三届董事会第二十二次会议审议了《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》，关联董事江淦钧先生、柯建生先生和潘雯姗女士回避了表决，其他非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了本次议案。 该关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项关联交易尚需获得股东大会的批准。 二、关联主体介绍 （一）江淦钧先生 目前担任公司董事长、法定代表人职务，截至本报告出具日持有公司22,400万股，为公司控股股东及实际控制人，与柯建生先生为一致行动人。 （二）柯建生先生 目前担任公司董事、总经理职务，截至本报告出具日持有公司17,712.4万股，为公司控股股东及实际控制人，与江淦钧先生为一致行动人。 三、关联交易标的基本情况 该关联交易标的为江淦钧先生和柯建生先生共同所有的房产，具体信息如下： （一）租赁物地址：广州天河区天河路228号之一701单元（电梯层801单元）（以下称租赁标的） （二）面积：506.2101平方米 （三）租赁期限：2014年6月1日至2019年5月31日（其中2014年6月1日至2014年7月31日为免租期） （四）租金：每月70869元（含税） 租赁标的所在的广晟大厦建成于2005年6月，是正佳广场的东塔楼，连接正佳广场主体，是天河区商区甲级写字楼，位于广州天河体育中心核心商圈，地铁上盖，BRT沿线，交通便利且周边配套成熟。租金为公司与控股股东协商确定，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。 上述信息也与过往三年实际执行情况一致。 四、关联交易的定价政策及定价依据 该关联交易出租期为5年，从2014年6月1日至2019年5月31日，出租价格为139元/平方米月，租金为公司与控股股东协商确定，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。 五、关联交易的目的和对公司影响 随着公司业务的增长，广州市宁基贸易有限公司人员亦随之扩张。由于人 员扩容，需要扩大办公场地。向公司控股股东租赁写字楼，可以满足办公需要，提高运行效率。 该关联交易自《房屋租赁合同》及相关补充协议签订以来，其交易实质、交易价格等未发生任何变化，合同双方均按照合同约定履行各自义务。该关交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》等相关法律、法规的规定，没有损害公司和全体股东的利益。 六、当年年初至7月31日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总净额 发生区间 关联人 关联交易内容 金额（元）本年年初至7月31日 江淦钧、柯建生 房屋租赁 496,083.00除上表关联交易外，公司与公司控股股东以及一致行动人江淦钧先生、柯建生先生无其他关联交易。 七、关联交易履行的审批程序 2017年8月13日，公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》，关联董事江淦钧先生、柯建生先生和潘雯姗女士回避了表决。2017年8月13日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》。 公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见： “1、该关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会审议。 2、我们核查了既往的合同履行情况，合同双方均按照合同约定履行各自义务，没有发现对控股股东利益倾斜的情况，不存在损害公司及其他股东利益。 3、关联董事在审议中进行了回避，经董事会审议后并按照相关法律法规提交股东大会批准。本议案审核的程序符合法律规定。 故我们同意本项议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。” 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易履行了必要的程序，尚需股东大会审议批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定；上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的核查意见》之盖章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 李慧红 孔强 民生证券股份有限公司 2017年 8月 13日