证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-058 罗牛山股份有限公司 第八届董事会第十三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月11日 以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第八届董事会第十三次临时会议的通知。会议于2017年8月13日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了 《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署 、 暨关联交易的议案》。 拟同意公司将持有的海南罗牛山实业有限公司（以下简称“实业公司”）100%股权预估作价30,268.21万元（最终交易价格以资产评估机构的最终评估结果为依据，经交易双方协商确定）转让给海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”）。且拟同意若实业公司持股的三亚农村商业银行股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别低于19,572.59万元、21,330.62万元、22,483.35万元，则公司需对大东海履行盈利预测补偿承诺。具体详见公司同日披露的《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署 、 暨关联交易的公告》。关联董事徐自力和关联董事钟金雄回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 三、风险提示 海南大东海旅游中心股份有限公司于2017年8月13日召开第八 届董事会第十一次临时会议审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与罗牛山签署附条件生效的的议案》、《关于公司与罗牛山签署附条件生效的的议案》、《关于 的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》、《关于授权董事长办理借款3000万元事宜的议案》和《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》共十二项议案，以上十二项议案均未获得审议通过。 上述事项将可能会影响及产生公司对大东海出售资产未能实施的风险。公司将根据相关后继进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、公司第八届董事会第十三次临时会议决议； 2、独立董事的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 罗牛山股份有限公司 董事会 2017年8月13日