1 证券代码： 600217 证券简称： 中再资环 公告编号：临 2017-044 中再资源环境股份有限公司 关于拟设全资孙公司购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容： 中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟设全资 孙公司中再生（唐山）含汞固体废物处理有限公司(以工商登记机关核准名称为准，以下简 称“ 唐山固废公司” )因设立后项目建设需要拟以 1,880 万元人民币自唐山中再生环保科技 服务有限公司（以下简称“唐山环保科技” ） 购买一宗面积为 40 亩的商服用地使用权及地 上在建工程。 ●关联人回避：唐山环保科技是本公司控股股东中国再生资源开发有限公司的控股子公司， 本次交易构成关联交易，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生在公司董事会就该次交易表 决时进行了回避。 ●本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%， 根据《上海证券 交易所股票上市规则》和《 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，无需 提交公司股东大会审议。 ●交易影响：本次交易公司拟设全资孙公司业务发展的需求，对公司持续经营能力、损 益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。 一、关联交易概述 ㈠公司通过拟设全资孙公司唐山固废公司拟自唐山环保科技购 买一宗面积为 40 亩的商服用地使用权及地上在建工程。 ㈡唐山环保科技是本公司控股股东中国再生资源开发有限公司 的控股子公司，本次交易构成关联交易。 ㈢本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值 的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《 上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审 议。 2 二、关联方即交易对方介绍 ㈠企业名称：唐山中再生环保科技服务有限公司 ㈡统一社会信用代码： 911302290894164667 ㈢类型：其他有限责任公司 ㈣法定代表人：王久军 ㈤注册资本： 2,500 万元人民币 ㈥成立日期： 2013 年 12 月 31 日 ㈦营业期限： 2013 年 12 月 31 日至 2033 年 12 月 30 日 ㈧住所：玉田县后湖工业聚集区 ㈨经营范围：生产性废旧金属回收；再生塑料颗粒、塑料薄膜、 塑料丝、绳及编织品、塑料包装箱及容器回收、加工、销售（涉及前 置许可项目经审批后方可经营）；餐饮服务(仅供分公司办理营业执照 使用)；卷烟、雪茄烟零售（仅供分支经营）；废弃电器电子产品、废 塑料、废纸回收、销售。劳务派遣服务；会议及展览服务，信息咨询 服务，家电维修服务，清洁服务，场地、设备租赁。经营本企业自产 产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件 及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （十）股东情况： 序号 名 称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 中国再生资源开发有限公司 1,527 51 2 唐山市再生资源有限公司 900 36 3 河北君诚投资有限责任公司 325 13 合 计 2,500 100 三、 交易标的的概况、评估情况、 交易价格及履约 ㈠本次唐山固废公司拟购买的资产为唐山环保科技拥有的位于 玉田县后湖工业聚集区的一宗面积为 40 亩的商服用地使用权及地上 3 在建工程。 唐山环保科技已取得该商服用地土地使用权证。 该宗地上 在建工程为一幢轻钢钢结构厂房，建筑面积合计 8,700 �O。内部西侧 内（ 10.8 米宽）建有三层办公室，为钢混结构，东侧内（ 5.4 米）建 有 2 层工具房。 ㈡公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京国融兴 华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”） 以 2017 年 5 月 31 日为基准日对上述交易标的资产进行评估，国融兴华采用资产基 础法对上述交易标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果为评 估结论,就此次评估出具了国融兴华评报字[2017]第 080049 号 《 中再 资源环境股份有限公司拟收购唐山中再生环保科技有限公司在建工 程及土地项目评估报告》， 标的资产账面价值 1,936.79 万元， 评估价 值 1,882.07 万元， 减值 54.72 万元， 减值率 2.83%。 ㈢以评估值为基础， 此次交易标的资产的交易价格为 1,880 万元 人民币。 ㈣标的资产交易款的支付方式为现金一次性支付,资金来源为唐 山固废公司自有资金。 购买协议生效及完成标的资产移交后 10 日内， 唐山固废公司向唐山环保科技支付全部转让对价人民币 1,880 万元。 该资产收购价格为含税价，过户应缴纳的相关税费不包含在总价款内。 四、 关联交易的目的及对上市公司的影响 本次拟设全资孙公司唐山固废公司购买标的资产后可缩短废灯 管项目的建设周期，加速该项目的建成投产，从而与公司全资子公司 唐山中再生资源开发有限公司主营业务形成协同效益，促进公司拓展 在危险废物回收处置领域的业务，优化公司业务结构，增强公司可持 续发展能力，符合公司全体股东的利益。 4 五、关联交易应履行的审议程序 ㈠2017 年 8 月 11 日， 以专人送达方式召开的公司第六届董事会 第四十二次会议审议通过了 《 关于拟设全资孙公司购买资产暨关联交 易的议案》，同意公司全资子公司唐山中再生资源开发有限公司拟出 资设立的全资子公司中再生（唐山）含汞固体废物处理有限公司(以 工商登记机关核准名称为准)以 1,880 万元人民币自唐山中再生环保 科技服务有限公司购买一宗面积为 40 亩的商服用地使用权及地上在 建工程， 关联董事管爱国先生和沈振山先生对该议案的表决进行了回 避， 其余非关联董事 5 人全票同意该议案。 ㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该 议案所涉及关联交易事项发表了专项意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符 合规定审议程序。 六、公司独立董事对该关联交易的专项意见 本公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该 议案发表了如下专项意见： “我们作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“ 公司” ） 第六届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司经营层关于公司 全资子公司唐山中再生资源开发有限公司拟设全资子公司拟以1,880 万元人民币收购唐山中再生环保科技服务有限公司拥有的一宗商服 用地及地上在建工程情况的说明,现就该事项发表如下专项意见： 一、唐山中再生环保科技服务有限公司是本公司控股股东中国 5 再生资源开发有限公司的控股子公司。本公司董事长管爱国是中再生 的董事长、董事沈振山是中再生的总经理助理。 上述拟收购事项构成关联交易。 二、上述关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 三、上述关联交易是拟设全资孙公司业务发展的正常需求，符 合公司及全体股东的利益。 四、公司董事会审议上述交易时，关联董事应进行回避表决。 综上，如董事会审议通过全资子公司唐山中再生资源开发有限 公司拟设全资子公司事项，我们同意上述关联交易。” 特此公告。 中再资源环境股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 15 日 备查文件： ⒈公司第六届董事会第四十二次会议决议； ⒉公司独立董事关于拟设全资孙公司购买资产关联交易事项的 专项意见； ⒊中再资源环境股份有限公司拟收购唐山中再生环保科技有限 公司在建工程及土地项目评估报告。