证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2017-043 中再资源环境股份有限公司 关于收购云南巨路环保科技有限公司部分股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以2,880 万元人民币收购湖北星丰金属资源有限公司（以下简称“湖北星丰”）持有云南巨路环保科技有限公司（以下简称“云南巨路”）的全部股权。 ●关联人回避：湖北星丰的实际控制人中国供销集团有限公司是本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生在公司董事会就该次交易表决时进行了回避。 ●本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。 ●交易影响：本次交易符合公司发展战略需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。 一、关联交易概述 ㈠目前，湖北星丰是云南巨路的控股股东。公司拟收购湖北星丰持有云南巨路的全部股权，此次交易完成后，湖北星丰不再持有云南巨路股权，云南巨路将成为本公司的控股子公司。 ㈡湖北星丰的实际控制人中国供销集团有限公司是本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。 ㈢本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方即交易对方介绍 ㈠名称：湖北星丰金属资源有限公司 ㈡类型：其他有限责任公司 ㈢住所：湖北省鄂州市鄂城区燕矶镇 ㈣法定代表人：范林 ㈤注册资本：6,000万元人民币 ㈥成立时间：2008年12月30日 ㈦经营范围: 在国内、国际市场采购原料废钢、废工业设备、废 汽车壳体压件及其他废金属原料，加工生产剪切废钢、废钢粉碎料、废钢压块及废金属原料（不含危险废弃物），销售自产产品。筹建：港口公用码头的货物装卸、仓储、中转、驳运等服务。（以上不涉及冶炼，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ㈧股东信息： 序号 股东名称 出资额（万元）股权比例（%） 1 上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙） 3,060 51 2 四川省物流产业股权投资基金管理有限公司 2,640 44 3 四川中再生科技环保服务有限公司 300 5 ㈨关联关系： 湖北星丰的控股股东上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海万深股权投资基金管理有限公司，上海万深股权投资基金管理有限公司的实际控制人为中国供销集团有限公司，中国供销集团有限公司是本公司的实际控制人。 三、交易标的基本情况及其审计、评估情况 交易标的：湖北星丰持有云南巨路的全部股权。 ㈠云南巨路环保科技有限公司成立于2010年12月2日，住所为 云南省昆明市宜良县北古城镇工业园区，注册资本6220万元人民币， 实缴3,332.7680万元，法定代表人为赵连全，统一社会信用代码 915301255662042055，经营范围为废弃电器电子产品回收处置销售；再生资源回收、废旧商品回收、电子类线路板以及废塑料回收处置、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自2010年12月2日至2060年12月2日。云南巨路2017年3月31日的股东出资情况如下： 序号 股东名称 注册资本 实收资本 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 出资方式 1 湖北星丰 3,732.00 60 2,032.00 货币 2 池松霖 995.20 16 527.9680 货币 3 陈建雄 746.40 12 386.40 货币 4 陈云青 746.40 12 386.40 货币 合计 6,220.00 100 3,332.7680 云南巨路为国家第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业，具有废弃电器电子产品处理资格证书，目前废弃电器电子产品拆解处理核定能力总计120万台/年，其中：电视机80万台/年、电冰箱15万台/年、洗衣机20万台/年、空调器0.5万台/年、电脑4.5万台/年。㈡审计情况 以2017年3月31日为基准日，云南巨路的财务会计报告经具有 从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了CAC专字[2017]0473号《云南巨路环保科技有限公司2016年度、2017年1-3月份审计报告》。 云南巨路主要财务数据： 单位：元人民币 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 总资产 113,292,370.70 100,136,479.57 总负债 100,283,713.69 88,400,136.72 净资产 13,008,657.01 11,736,342.85 2017年1-3月 2016年1-12月 营业收入 15,601,361.87 37,878,703.98 净利润 1,272,314.16 -15,523,174.15 ㈢评估情况 公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对云南巨路全部股东权益价值进行了评估，国融兴华采用资产基础法和收益法对云南巨路全部股东权益价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，就此次评估出具了国融兴华评报字[2017]第080058号《中再资源环境股份有限公司拟收购云南巨路环保科技有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（以下简称“《评估报告》”），云南巨路股东全部权益评估价值为5,168.33万元，增值3,867.47万元，增值率297.30%。 ㈣交易价格： 按照《评估报告》，湖北星丰持有云南巨路的全部股权对应的评估价值为3,151.13万元。以评估值为基础，此次交易双方商定公司收购湖北星丰持有的云南巨路股权的价格为2,880万元人民币。 四、此次股权转让协议的主要内容 公司拟与湖北星丰签署的股权转让协议主要内容如下： ㈠交易定价 经双方协商，云南巨路全部股权整体作价4,800万元，湖北星丰 持有云南巨路的全部股权转让价格为2,880万元人民币。 ㈡付款方式 公司于合同生效后3日内向湖北星丰支付全部股权转让款的40%， 即1,152万元；其余股权转让款1,728万元在云南巨路工商变更登记 手续全部完成之后的10日内支付。 ㈢费用的负担 因本次股权转让而发生的各种税费，由协议双方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。 ㈣相关债务清偿安排 湖北星丰应在收到第二笔股权转让款后一个工作日内向云南巨路清偿其全部应付账款（含相关本金和到清偿之日的利息）。 ㈤协议生效的条件 协议在同时满足以下条件后生效： 1、经协议双方盖章； 2、经公司董事会审议通过。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易符合公司发展战略需求，可提高公司对云南相关区域废弃电器电子产品资源的掌控力，提升公司废弃电器电子产品回收和拆解处理规模，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。 六、关联交易应履行的审议程序 ㈠2017年8月11日，以专人送达方式召开的公司第六届董事会 第四十二次会议审议通过了《关于收购云南巨路环保科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以2,880万元人民币收购湖北星丰金属资源有限公司持有云南巨路的全部股权，关联董事管爱国先生和沈振山先生对该议案的表决进行了回避，其余非关联董事5人全 票同意该议案。 ㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案所涉及关联交易事项发表了专项意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。 七、公司独立董事对该关联交易的专项意见 本公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对该议案发表了如下专项意见： “我们作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司经营层关于公司拟以2,880万元人民币收购湖北星丰金属资源有限公司持有的云南巨路环保科技有限公司全部股权情况的说明,现就该事项发表如下专项意见： 一、湖北星丰金属资源有限公司的最终控制人中国供销集团有限公司是本公司的实际控制人。 上述拟收购事项构成关联交易。 二、上述关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 三、上述关联交易有利于公司提升废弃电器电子产品拆解处理规模，符合公司发展战略需求，符合公司及全体股东的利益。 四、公司董事会审议上述交易时，关联董事进行了回避表决。 综上，我们同意上述关联交易。” 特此公告。 中再资源环境股份有限公司 董事会 2017年8月15日 备查文件： ⒈公司第六届董事会第四十二次会议决议； ⒉公司独立董事关于公司收购云南巨路环保科技有限公司部分股权关联交易事项的专项意见； ⒊云南巨路环保科技有限公司2016年度、2017年1-3月份审计 报告； ⒋中再资源环境股份有限公司拟收购云南巨路环保科技有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告。