招商证券股份有限公司 关于深圳市索菱实业股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌合理性的核查意见深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”、“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月15日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》》（公告编号：2017-030）。 由于索菱股份在本次交易中放弃对其中一个标的公司的收购，而仅以现金方式收购上海航盛实业有限公司95%股权，本次交易不再构成重大资产重组，索菱股份需进行复牌。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，对索菱股份重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌原因的合理性发表专项核查意见，经核查，独立财务顾问就此出具如下核查意见： 一、公司股票停牌期间披露的进展信息的情况 在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。公司于2017年5月15日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-030），因公司拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票(证券简称：索菱股份，证券代码：002766)已于公告当日上午开市起停牌。其后公司于2017年5月22日披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编 号:2017-032)。 公司于2017年5月27日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公 告编号：2017-033），经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组。 1 经公司申请，公司股票自2017年5月31日开市起转入重大资产重组程序继续停 牌。其后公司于2017年6月7日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编 号:2017-036)。 公司于2017年6月14日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨进 展的公告》(公告编号:2017-037)，披露了本次筹划重大资产重组基本情况，同时申请公司股票于2017年6月15日起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。其后公司于2017年6月21日、2017年6月28日、2017年7月5日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-038、2017-039、2017-042)。 公司于2017年7月12日披露了《关于申请公司股票继续停牌暨重大资产重 组停牌进展的公告》(公告编号:2017-045)，披露了本次交易两项标的资产及其控股股东、实际控制人情况、交易具体情况、与现有交易对方的沟通、协商情况以及本次重组涉及的中介机构及工作进展情况，同时申请公司股票于2017年7月17日开市起继续停牌。其后公司分别于2017年7月19日、2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月9日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-048、2017-049、2017-050、2017-052)。 自上市公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司与标的资产主要股东就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判，安排中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与相关各方就重大资产重组方案进行了沟通和论证。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司已在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。同时，上市公司已在历次进展公告中提示广大投资者关注上市公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告，注意投资风险。 二、本次停牌期间拟收购资产确定情况 尽职调查期间，公司与标的一相关交易对方进行了多轮谈判，但最终双方未能就交易方案的核心条款（交易价格和交易方式等）达成一致意见，公司预计在本次停牌期间不能完成相关工作。从维护公司全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，公司决定本次放弃对该标的公司的收购。最终确定本次2 收购交易范围为标的二即上海航盛实业有限公司（以下简称“上海航盛”）的95%股权。 2017年8月11日，索菱股份第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于 收购上海航盛实业有限公司95%股权的议案》等相关事项，同意上市公司以现金 方式向深圳市航盛电子股份有限公司购买上海航盛95%股权。2017年8月11日， 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对上海航盛100%股权进行了评估 并出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2017]第S066号）。经评估，以2017 年6月30日为评估基准日，上海航盛100%股权评估值为人民币14,786.74万元， 以此计算出上海航盛95%股权的评估价值为人民币14,047.40万元。经交易双方 协商一致，深圳市航盛电子股份有限公司所持有的上海航盛95%股权交易价格为 人民币14,250.00万元。索菱股份已于2017年8月11日与深圳市航盛电子股份 有限公司签订了《深圳市索菱实业股份有限公司与深圳市航盛电子股份有限公司之资产购买协议》，对上述交易的具体条款进行了详细的约定。上述交易完成后，上海航盛将成为索菱股份的控股子公司。 三、关于继续实施现金购买并复牌原因的合理性 考虑到剔除标的一后，上市公司收购上海航盛95%股权不构成重大资产重 组，相关指标计算过程如下： 单位：万元 上市公司 标的资产 指标 （2016/12/31 上海航盛 占比③=②/ 或2016年度） （2016/12/31 成交金额 本次交易取 ① ① 或2016年度） 值② 资产总额 186,606.35 20,567.87 14,250.00 20,567.87 11.02% 净资产额 101,622.58 6,237.47 14,250.00 14,250.00 27.86% 营业收入 95,037.83 26,478.04 14,250.00 26,478.04 14.02% 根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条的规定，公司本次资产收购已不构成重大资产重组。为此，索菱股份本次交易由重大资产3 重组转为一般资产收购事项，公司股票将于2017年8月15日开市复牌，具体内 容详见公司《关于本次收购不构成重大资产重组的说明暨股票复牌的公告》。 索菱股份拟继续推进的现金购买上海航盛95%股权事项也已履行了必要的 审批手续。2017年8月11日，索菱股份第三届董事会第八次会议审议并通过了 《关于本次收购不构成重大资产重组的议案》及《关于收购上海航盛实业有限公司95%股权的议案》等相关事项，同意上市公司以现金方式向深圳市航盛电子股份有限公司购买标的公司95%股权。 综上，上市公司本次复牌事项具有合理性，上市公司将在复牌时发布《关于本次收购不构成重大资产重组的说明暨股票复牌的公告》，同时，本次现金购买事项已履行了董事会审议的审批程序。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：深圳市索菱实业股份有限公司停牌期间，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定进行了信息披露，信息披露具有真实性，符合法律、法规及规范性文件的规定。同时，公司由于标的一的商业谈判核心条款无法达成一致意见导致索菱股份放弃对标的一的收购，继而导致本次交易不再构成重大资产重组并需履行相应的复牌程序，公司本次复牌原因具有真实性以及合理性。公司拟继续推进的现金收购上海航盛95%股权事宜也已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。4