证券简称：万顺股份 证券代码：300057 汕头万顺包装材料股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要 二�一七年八月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。 二、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。 三、本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过300人，其中董事、监事、高级管理人员10人，其他员工不超过290人。 四、参加对象认购本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划筹集的资金总额上限为人民币12,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元）。单个员工必须认购5万份的整数倍份额。 五、本期持股计划设立后将委托具备资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。该信托计划规模上限为人民币24,000万元，并按1:1的比例设置优先级份额和次级份额，即优先级份额额度为12,000万元，次级份额额度为12,000万元。员工持股计划认购信托计划的次级份额，同时配资借款认购信托计划的优先级份额。公司控股股东、实际控制人杜成城先生对配资借款资金本金及利息提供连带责任担保。 六、本期员工持股计划的股票来源为上述信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有万顺股份股票。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。该信托计划将在公司股东大会审议通过本期员工持股计划之日后6个月内完成标的股票的购买。 七、以信托计划的资金规模 上 限 24,000万元和2017年8月12日公司股票收盘价 10.31元/股测算，信托计划所能购买和持有的公司股票数量约为2,327.84万股，占公司现有股本总额的比例约为5.29%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，将对最终购买和持有的股票数量产生影响。 八、本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本期员工持股计划之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满之后自行终止。如因特殊情况导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。 九、本期员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划所持有公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 十、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 十一、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 十二、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 目录 一、员工持股计划的参加对象……………………………………………………………………5二、员工持股计划资金来源与股票来源……………………………………………………6三、员工持股计划的存续期和锁定期…………………………………………………………7四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式…………………………………7五、员工持股计划的管理模式……………………………………………………………………7六、员工持股计划的变更及终止………………………………………………………………13七、持有人个人情况变化时的处理……………………………………………………………13八、员工持股计划的资产构成及权益处置办法…………………………………………14九、股东大会授权董事会的具体事项 ……………………………………………………16十、其他重要事项……………………………………………………………………………………16 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万顺股份 指 汕头万顺包装材料股份有限公司 员工持股计划/本期员工持股计划 指 汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划 持有人 指 出资参与本期员工持股计划的公司员工 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、员工持股计划的参加对象 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。 （二）参加对象确定的范围 本期员工持股计划参加对象为与公司及全资、控股子公司、孙公司签订劳动合同并领取薪酬的在职员工，包括： 1、公司董事、监事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员； 3、公司基层员工； 4、经董事会认定的其他员工。 （三）参加对象的情况 本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过300人，其中董事、监事、高级管理人员10人，其他员工合计不超过290人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 序 认购人 人数（人） 员工自筹资金额度（万元） 号 董事、监事、高级管理人员：蔡懿 然、周前文、洪玉敏、杨奇清、黄 1 10 薇、张金辉、陈小勇、邱佩菲、陈 不超过12,000.00 敏娜、方彬杰 2 其他员工 不超过290 合计 不超过300 不超过12,000.00 （四）参加对象的核实 公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。 二、员工持股计划资金来源与股票来源 （一）资金来源 参加对象认购本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划筹集的资金总额上限为人民币12,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元）。单个员工必须认购5万份的整数倍份额。本期持股计划设立后将委托具备资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的信托计划。该信托计划规模上限为人民币24,000万元，并按1:1的比例设置优先级份额和次级份额，即优先级份额额度为12,000万元，次级份额额度为 12,000万元。员工持股计划认购信托计划的次级份额，同时配资借款认购信托计划的优先级份额。公司控股股东、实际控制人杜成城先生对配资借款资金本金及利息提供连带责任担保。 （二）股票来源 1、本期员工持股计划的股票来源为上述信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有万顺股份的股票。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。该信托计划将在公司股东大会审议通过本期员工持股计划之日起6个月内完成标的股份的购买。 2、以信托计划的资金规模上限24,000万元和2017年8月12日公司股票收盘价 10.31元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为2,327.84万股，占公 司现有股本总额的比例约为5.29%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，将对最 终购买和持有的股票数量产生影响。 3、员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持 有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。 三、员工持股计划的存续期和锁定期 （一）员工持股计划的存续期 本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本期员工持股计 划之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满之后自行终止。如因特殊情况导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）员工持股计划的锁定期 本期员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划所持有公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 五、员工持股计划的管理模式 （一）管理模式 本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 （二）持有人会议 1、持有人会议的职权 参加对象在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权： （1）选举和罢免管理委员会委员； （2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目；（4）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责； （5）修订员工持股计划的管理细则； （6）法律、法规、规章、规范性文件或本期员工持股计划规定的持有人会议其他职权。 2、持有人会议的召集和提案 （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集。 （2）应当召开持有人会议的情形： A 修订员工持股计划的管理细则； B 选举和罢免管理委员会委员； C 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； D 出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。 （3）单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以提议召开持有人会 议。 （4）单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 （5）管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： A 会议的时间和地点； B 会议事由和议题； C 会议所必需的会议材料； D 发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第A、B项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 3、持有人会议的召开和表决程序 （1）持有人会议应有过半数表决权的持有人出席方可举行，会议可通过现场方式、通讯方式或通讯与现场结合方式召开。 （2）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，此后的持有人会议由管理委员会负责主持。管理委员会委员不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。 （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （4）持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式以及邮件、办公软件平台或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、电话、即时通讯或视频会议等方式进行并作出决议。 （5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持本计划份额数的表决结果应计为“弃权”。 （6）持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。 （7）持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的2/3以上表决通过。 （三）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）负责在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算； （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）管理员工持股计划利益分配； （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （9）办理员工持股计划份额继承登记； （10）监督员工持股计划购买标的股票事宜； （11）监督员工持股计划出售标的股票事宜； （12）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜； （13）持有人会议授权的其他职责。 2、管理委员会的组成 （1）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （2）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： A 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； B 不得挪用员工持股计划资金； C 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； D 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计 划财产为他人提供担保； E 不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 4、管理委员会的召集和表决程序 （1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通 知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： A 会议日期和地点； B 会议事由和议题； C 会议所必需的会议材料； D 发出通知的日期。 （2）代表30%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员可以提议召开管理委 员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会 议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式；通知时限为会议召开前3天。 （3）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （4）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为投票，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （7）管理委员会会议记录包括以下内容： A 会议召开的日期、地点和召集人姓名； B 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 （代理人）姓名； C 会议议程； D 管理委员会委员发言要点； E 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （四）资产管理机构 1、资产管理机构的选任 本持股计划委托信托公司为本持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 2、资产管理协议的主要条款（以最终签署的集合信托合同为准） （1）信托计划名称：集合资金信托计划（暂定名） （2）类型：集合资金信托计划 （3）委托人： 优先级委托人：持有集合信托计划优先信托份额的资产委托人； 次级委托人：汕头万顺包装材料股份有限公司（代员工持股计划）。 （4）受托管理人：信托公司 （5）信托计划规模：信托计划规模上限为24,000万份。优先级信托份额规模上 限为12,000万份，次级信托份额的规模上限为12,000万份，优先级信托份额与次级 信托份额杠杆比例为1:1。 （6）管理期限：本信托计划的期限自信托计划成立日起计算，期限为24个月， 可展期也可提前终止。 （7）收益分配：受托管理人以扣除了信托费用和其他负债后的信托财产为限向信托计划的受益人分配信托利益。 3、管理费用计提及支付 信托计划管理费用的计提及支付方式以公司与信托公司最终签订的信托合同中的约定为准。 六、员工持股计划的变更及终止 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。 （二）员工持股计划的终止 1、员工持股计划存续期届满时自行终止。 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金并完成分配时，员工持股计划可提前终止。 3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 七、持有人个人情况变化时的处理 （一）职务变更 员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或公司全资、控股子公司、孙公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。 （二）离职 在本期员工持股计划权益分配（权益分配是指员工持股计划购买公司股份限售期满后，全部出售公司所持股份，按照员工各自所持份额向全体持有人分配员工持股计划全部收益）完成后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响。 员工持股计划权益尚未分配期间离职的，其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额转让给具备参与本持股计划资格的受让人；如无受让人，则离职员工保留份额权益。 （三）持有人其他变化 1、退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、身故 存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制。 （四）其他未说明的情况由管理委员会协商确定处理方式。 八、员工持股计划的资产构成及权益处置办法 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票：本员工持股计划通过全额认购信托计划的次级份额而享有信托计划持有万顺股份股票所对应的权益。 2、现金存款和应计利息。 3、资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）员工持股计划存续期内的权益分派 1、在存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的收益进行分配。 2、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 3、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利待锁定期满持有人会议决定分配后一并进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。 （三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 1、当员工持股计划锁定期届满之后，信托计划均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除税费、托管费、管理费等合理费用后，首先归还借款资金的本金和利息，剩余现金资产按以下方式分配： （1）如分配时，剩余现金资产低于员工持股计划参与人自筹资金本金的情况下，则公司控股股东、实际控制人杜成城先生以自有资金向持股计划参与人补足自筹资金本金。 （2）如分配时，剩余现金资产低于员工持股计划参与人自筹资金本金的情况下，若2018年公司净利润较2017年净利润增长20%（不含）以上，则公司控股股东、实际控制人杜成城先生保证员工自筹资金本金和一定的收益率（同期银行贷款基准利率）。 （3）如分配时，剩余现金资产高于员工持股计划参与人自筹资金本金的，则将剩余现金资产根据各持有人持有计划份额比例进行分配。 2、若信托计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本期员工持股计划即可终止。 3、本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。 4、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后， 按照持有人所持份额比例进行分配。 九、股东大会授权董事会的具体事项 本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下： （一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； （二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等； （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； （五）授权董事会对本员工持股计划管理方式等事项的变更作出决定； （六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 十、其他重要事项 （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 （三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 （四）本计划解释权归公司董事会。 汕头万顺包装材料股份有限公司 董事会 二○一七年八月十四日