证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-054 深圳市索菱实业股份有限公司 关于收购上海航盛实业有限公司95%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次交易标的：上海航盛实业有限公司（以下简称“标的公司”、“航盛实业”）95%股权。 2、资金来源：自有资金。 3、本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、本次交易概述 2017年8月11日，深圳市索菱实业股份有限公司（简称“索菱股份”或“上 市公司”）第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于收购上海航盛实业有限公司95%股权的议案》等相关事项，同意上市公司以现金方式向深圳市航盛电子股份有限公司（简称“航盛电子”）购买标的公司95%股权。2017年8月11日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（简称“鹏信评估”）对标的公司100%股权进行了评估并出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2017]第 S066号）。经评估，以2017年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为人民币 14,786.74 万元，以此计算出航盛实业 95%股权的评估价值为人民币14,047.40万元。经交易双方协商一致，航盛电子所持有的航盛实业95%股权交易价格为人民币14,250.00万元。索菱股份已于2017年8月11日与航盛电子签订了《深圳市索菱实业股份有限公司与深圳市航盛电子股份有限公司之资产购买协议》（简称“《资产购买协议》”），对本次交易的具体条款进行了详细的约定。 本次交易完成后，标的公司将成为索菱股份的控股子公司。 本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 二、交易对方基本情况 公司名称 深圳市航盛电子股份有限公司 成立日期 1993年12月06日 住所 深圳市宝安区福永镇福园一路航盛工业园 法定代表人 李军 注册资本 人民币21,000万元 公司类型 股份有限公司 统一社会信用代码 91440300192252025L 研制开发、生产和销售汽车电子类系列产品、变频调速装置系列产品、 经营范围 仪器仪表、电脑外设设备、信息服务系统设备及其它电子产品；电子 元件的购销；自营进出口业务（按深贸管登证字第201号生产企业自 营进出口业务登记证书办）；房屋租赁；普通货运。机动车停放服务。 营业期限 1993年12月06日至2043年12月6日 三、标的公司基本情况 （一）基本概况 公司名称 上海航盛实业有限公司 成立日期 2002年01月08日 住所 嘉定区外冈镇沪宜公路5825号2幢2楼A区 法定代表人 蔡俊平 注册资本 人民币5000万元 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91310114734572251X 汽车配件、电子产品生产、加工，电子监控系统设备、电脑及配件、 通讯器材、汽摩配件销售，从事“电脑、通讯”领域内的技术开发、 经营范围 技术咨询、技术服务，机电设备（除特种设备）维修，会务服务，从 事货物进出口和技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 营业期限 2002年1月8日至2036年1月7日 （二）经营情况 航盛实业是一家致力开发及制造车载前装设备的高新技术企业，向客运、公交、校车、重卡及新能源等商用车及其他社会车辆提供系统的前装车载电子设备集成解决方案。近年来，航盛实业依托在商用车前装车载电子设备领域积累的研发经验，借助其在研发、设计方面的竞争优势，逐步向智能驾驶、无人驾驶领域发展。2016年以及2017年1-6月，航盛实业分别实现营业收入26,478.04万元、11,086.23万元，分别实现净利润1,356.29万元、488.53万元。 （三）收购前后股权结构 本次收购前，航盛实业股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 比例 深圳市航盛电子股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 本次收购完成后，航盛实业股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 比例 深圳市索菱实业股份有限公司 4,750 95% 深圳市航盛电子股份有限公司 250 5% 合计 5,000 100% （四）标的公司的主要财务指标 标的公司最近一年及一期主要财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 18,489.93 20,567.87 负债总额 11,763.93 14,330.40 净资产 6,726.00 6,237.47 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 11,086.23 26,478.04 营业利润 179.32 242.59 净利润 488.53 1,356.29 注：航盛实业2016年度、2017年1-6月财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了瑞华专审字【2017】48300003号《审计报告》。 （五）标的公司资产权利限制、诉讼、仲裁、冻结以及查封等情况 截至到本公告发布日，航盛实业不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在资产被查封、冻结等司法措施。 四、股权转让协议的主要内容 2017年8月11日，索菱股份与航盛电子签署了《资产购买协议》以及《深 圳市索菱实业股份有限公司与深圳市航盛电子股份有限公司之业绩补偿协议》（简称“《业绩补偿协议》”），根据上述协议，本次股权转让的主要交易条款如下：（一）本次交易 索菱股份同意根据《资产购买协议》的条款和条件购买航盛电子所持有的航盛实业95%的股权（简称“标的资产”）；航盛电子同意根据《资产购买协议》的条款和条件将其持有的标的资产转让给索菱股份。 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，航盛实业100%股权截至评估基准日的评估结果为14,786.74万元。双方一致同意，标的资产的交易价格参考评估值并经双方友好协商确定。经双方协商确定，标的资产的交易价格确定为14,250.00万元。 （二）业绩承诺及业绩补偿 双方一致确认，业绩承诺期为本次交易实施完毕(即资产过户实施完毕)后当年，即2017年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则承诺期间相应顺延。 航盛电子作为业绩补偿承诺方承诺，航盛实业2017年度经审计的承诺净利润不低于1,600万元（以下简称“承诺净利润”），业绩承诺期实际实现的净利润不低于业绩承诺期承诺净利润。 如果航盛电子未实现业绩承诺期的承诺净利润时，航盛电子应按照以下计算方式且以现金向索菱股份补偿： 应补偿金额=（承诺净利润数－实际净利润数）÷承诺净利润数×本次交易价格 注：净利润为经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益为准，同时扣除股权激励对非经常损益的影响。 航盛电子向索菱股份支付的补偿总额不超过本次交易的总价。在计算的当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值。计算结果如出现小数的，应舍去取整。业绩承诺期内的会计年度结束后，如果航盛电子须向索菱股份进行现金补偿，索菱股份应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对航盛实业当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，召开索菱股份董事会计算应补偿金额。 若当期索菱股份应向航盛电子支付的现金对价>当期航盛电子应补偿金额时，则根据《资产购买协议》的约定，索菱股份以净额方式向航盛电子支付当期的现金对价。应支付现金对价净额=当期索菱股份应支付的现金对价－当期航盛电子应补偿金额。 若当期索菱股份应向航盛电子支付的现金对价 [点击查看PDF原文]