证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2017-067号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为555,000股，占所获限制性股票总量的9.74%，占目前公司股本总数的0.07%,现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2016年7月1日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议， 审议并通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 2、2016年7月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，确定以2016年7月21日作为激励计划的授予日，向符合条件的105名激励对象授予230万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 4、2016年8月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议， 审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，原激励对象徐志刚因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计20,000股限制性股票，经调整后，公司首次授予的限制性股票的总数由230万股调整为228万股；首次授予限制性股票的授予对象由105人调整为104人，董事会同意调整限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2016年8月9日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关 于限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予日为2016年7月21日，授予价格为 24.17元/股，授予股份的上市日期为2016年8月12日。 6、2017年8月14日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，根据公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会的相关授权，决定按照《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定为符合解锁条件的激励对象共计100人申请解锁555,000股限制性股票，占所获限制性股票总量的9.74%，占公司目前总股本的0.07%。公司2016年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计4人因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销，回购价格依据《限制性股票激励计划（草案）》及公司2016年度权益分派方案调整为9.548元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。 二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明 1、限制性股票第一个锁定期届满 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获限制性股票总量的10%。公司首次授予限制性股票的授予日为2016年7月21 日，授予的限制性股票第一个锁定期已于2017年7月21日届满。 2、限制性股票的解锁条件成就情况说明 序号 解锁条件 成就条件 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 1 法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 本次解锁的100名激励对象绩效考核 2 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 均达标，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 公司层面解锁业绩条件 公司2016年度扣非后归属于母公司 第一期解锁以2015年年度净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低 所有者的净利润为11,401.07万元， 于15%。 相比2015年度增长率为96.33%，且 上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 归属于上市公司股东的净利润及归属 3 润为计量依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 于上市公司股东的扣除非经常性损益 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 的净利润均不低于授予日前最近三个 度的平均水平且不得为负。 会计年度的平均水平且不为负。综上 所述，公司业绩满足解锁条件。 个人层面绩效考核 本次解锁的100名激励对象绩效考核 4 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象 均达标，满足解锁条件。 个人业绩考核根据解锁期起始时间前一年度综合考核评分达到合格。 综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件 已经成就。根据公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期可解锁数量占所获限 制性股票总量的比例为10%。本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁的限制 性股票数量为555,000股，占所获限制性股票总量的9.74%，占公司现有总股本的0.07%。具体如下： 获授的限制性期票数量 获授的限制性期票 本期可解锁的限制 剩余未解锁的限制性股 激励对象 （股） 数量（调整后）（股） 性股票数量（股） 票数量（股） 核心技术（业务人 2,220,000 5,550,000 555,000 4,995,000 员）（共计100人） 备注：2017年6月14日，公司实施了2016年度权益分派方案，以资本公积金向全体 股东每10股转增15股，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股 票数量进行相应的调整。 四、董事会薪酬与考核委员会的审核意见 公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足《限制性股票激励计划（草案）》 第一个解锁期的解锁条件，100名激励对象第一个解锁期绩效考核合格及以上，其作为激励 对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意100名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。 五、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁限制性股票的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，经公司董事会薪酬与考核委员会 审核后确认100名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格及以上； 4、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益； 5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司100名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个 解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。 六、监事会核实意见 公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》确定的第一个解锁期可解锁限制性股票的激励对象是否符合解锁条件进行核实后，认为：《限制性股票激励计划（草案）》中100名激励对象均符合公司《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，确认100名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格及以上，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。 七、律师出具的法律意见 广东华商律师事务所律师认为：至本法律意见书出具之日，公司2016年限制性股票激 励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的相关批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。本次解锁的条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。 八、备查文件 1、第三届董事会第十四次会议决议； 2、第三届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见； 4、监事会对公司相关事项的审核意见； 5、广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。 特此公告！ 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会 2017年8月14日