证券代码： 300377 证券简称：赢时胜 公告编码： 2017-066 号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解 锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日召开的第 三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、 2016 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议， 审议并通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关 事宜的议案》，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 2、 2016 年 7 月 18 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 的议案》、《关 于 的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事 会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予 限制性股票所必须的全部事宜。 3、 2016 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第五次会议，对公司授予的激 励对象名单进行了核实，确定以 2016 年 7 月 21 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 105 名激励对象授予 230 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 4、 2016 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议， 审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，原激励对象徐志刚因个人 原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计 20,000 股限制性股票，经调整后，公司首次 授予的限制性股票的总数由 230 万股调整为 228 万股；首次授予限制性股票的授予对象由 105 人调整为 104 人，董事会同意调整限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量， 监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、 2016 年 8 月 9 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关 于限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予日为 2016 年 7 月 21 日，授予价格为 24.17 元/股，授予股份的上市日期为 2016 年 8 月 12 日。 6、 2017 年 8 月 14 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》及《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公 司 2016 年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，根据公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会的相关授权，决定按照《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”） 及《限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的相关规定为符合解锁条件的激励对象共计 100 人申请解锁 555,000 股限制性股票，占所获限制性股票总量的 9.74%， 占公司目前总股本的 0.07%。公 司 2016 年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计 4 人因个人原 因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限 制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4 人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有 的已获授权但尚未解锁的 150,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格依据《深圳市赢时 胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及公司 2016 年度权益分派方案调 整为 9.548 元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。 二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格 鉴于公司实施了 2016 年度权益分派方案，公司以截止 2016 年 12 月 31 日总股本 297,013,332 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 15 股，并于 2017 年 6 月 14 日实施完毕。公司对本次拟回购注 销的限制性股票的数量及回购价格进行相应调整。 1、回购注销的原因 激励对象离职：公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、 刘宇共计 4 人因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4 人已不具备股权激励对 象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 2、回购注销的数量 根据《限制性股票激励计划（草案）》第九章“激励计划的调整方法和程序”的规定， 公司有资本公积转增股本，应对限制性股票数量进行相应的调整。公式如下： Q＝Q0×（ 1＋ n）。 其中： Q0为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制 性股票数量。 根据 2016 年 7 月 21 日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公 司授予彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计 60,000 股股票。公司以截止 2016 年 12 月 31 日总股本 297,013,332 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；同时以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，并于 2017 年 6 月 14 日实施完毕。经调整后本次 拟回购注销的限制性股票共计 150,000 股股票。 3、回购注销的价格 根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定， 若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股 本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整， 调整方法如下： （ 1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0÷（ 1＋n） 其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0为每股限制性股票授予价格； n 为每 股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细 后增加的股票数量）。 （ 2）派息： P＝P0-V 其中： P0为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价格，经派息调 整后， P 仍须大于 1。 根据 2016 年 7 月 21 日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公 司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价 24.17 元/股。经调整后本次拟回购注销的 限制性股票为人民币 9.548 元/股。 三、本次回购注销限制性股票其他相关说明 1、本次回购注销限制性股票数量为 150,000 股。本次回购注销完成后，公司股份总数 将减少 150,000 股，公司将按法定程序实施回购注销手续。 2、公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就本次决定 对离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销等相关事宜，已取得 公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项事宜。 3、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次公司应支付限制性股票回购价款总额 为人民币 1,432,200 元。本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。 四、本次回购注销前后股本结构变动情况表 本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 五、本次限制性股票回购注销对公司的影响 本次公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管 理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、独立董事意见 经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关 事宜的依据、回购程序、数量及价格合法合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全 体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权 激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法 本次变动前 本次变动增 减（ +， -） 本次变动后 数量 比例（ %） 数量 比例（ %） 一、有限售条件股份 233,390,186 31.43 -150,000 233,240,186 31.42% 高管锁定股 209,356,856 28.19 209,356,856 28.20% 首发后限售股 18,333,330 2.47 18,333,330 2.47% 股权激励限售股 5,700,000 0.77 -150,000 5,550,000 0.75% 二、无限售条件股份 509,143,144 68.57 509,143,144 68.58% 三、股份总数 742,533,330 100.00% -150,000 742,383,330 100.00% 律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但 尚未解锁的限制性股票并同意公司对本次拟回购注销的限制性股票的数量及回购价格进行 相应调整，经调整后本次拟回购注销的限制性股票的数量共计 150,000 股，本次限制性股票 回购注销的价格为 9.548 元/股。 七、监事会核查意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定， 监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认 为：公司限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计 4 人因离职已不 符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 将上述激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票 150,000 股进行回购注销，回购价格 为 9.548 元/股。 八、律师出具的法律意见 广东华商律师事务所认为：至本法律意见书出具之日，公司 2016 年限制性股票激励计 划第一期解锁及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的相关批准与授权，符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性 股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及 回购注销部分限制性股票事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。本次回购注 销的依据、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性 文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。 九、备查文件 1、第三届董事会第十四次会议决议； 2、第三届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见； 4、监事会对公司相关事项的审核意见； 5、广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划 第一个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。 特此公告！ 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会 2017 年 8 月 14 日