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601028:玉龙股份关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告  

2017-08-14 22:10:17 发布机构:玉龙股份 我要纠错
证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2017-046 江苏玉龙钢管股份有限公司关于 转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 转让的募集资金投资项目:江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“本 公司”或“玉龙股份”)尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管 生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐 生产线项目(以下简称“标的项目”)。 标的项目转让后募集资金的安排:标的项目转让后,上述项目剩余募集 资金15,690.84万元将永久性补充流动资金。 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。 一、概述 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准,公司于2014年 11月非公开发行人民币普通股37,795,800股,每股面值1元,每股发行价格为 人民币 14.06元,募集资金总额为人民币531,408,948元,扣除发行费用共计 14,272,995.80元, 实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。上述募集资金 存放于公司募集资金专项账户,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证,并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目的投资:江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目、四川3PE防腐生产线项目。 2016年2月3日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢 管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川3PE防腐生产线项目”进行变更,变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条,由子公司YulongSteelPipe(Lekki)InvestmentFZE(以下简称“玉龙莱基”)负责实施。 本次变更部分募集资金投资项目,获得了公司独立董事和监事会的同意,并经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。 2017年7月6日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《江 苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债(含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权)(以下简称“直营资产”)、香港子公司YulongSteelPipe(HK)InvestmentCO.,Limited(以下简称“玉龙香港”)51.00%股权(包括其持有的玉龙莱基100.00%股权)对全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司(以下简称“玉龙装备”)进行增资。该增资完成后,标的项目将一并下沉至玉龙装备。 2017年8月14日,公司召开第四届董事会第十三次会议审议相关重大资产 出售事宜,审议通过了《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,玉龙股份拟在将其母公司截止2017年5月31日持有的直营资产、玉龙香港51.00%股权(包括其持有的玉龙莱基100.00%股权)通过增资形式转移至玉龙装备的基础上,将玉龙装备100.00%股权转让于中源盛唐投资江苏有限公司(以下简称“中源盛唐”)。上述标的项目亦将一并转让于中源盛唐。上述议案尚需公司股东大会审议批准。 本次交易构成关联交易,具体详见公司于上海交易所网站披露的《关于 及其摘要的议案》。 二、转让募投项目的原因 近年来,我国钢管行业发展出现产能过剩、企业效益下滑的状况,成本压力加重,资金风险上升以及环境等制约因素逐步增大,结构性矛盾越显突出。公司现有钢管业务的盈利空间受到挤压,盈利能力较弱。 为此,玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有的直营资产、玉龙香 港 51.00%股权(包括其持有的玉龙莱基100.00%股权)以11,508.27万元的价格 向中源盛唐出售,并以增资方式下沉至玉龙装备后交割,中源盛唐以人民币现金支付对价。 本次交易完成后,负责实施尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生 产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目的YulongLekki 将成为中 源盛唐的三级子公司,江苏3PE防腐生产线项目将随玉龙装备一同转让至中源 盛唐。 三、该募投项目的实施进展情况及实现效益 本公司承诺以募集资金投资标的项目总额为33,200万元,实际募集资金到 位资金31,772.60万元。截止2017年5月31日止,标的项目累计已使用募集资 金16,902.73万元,利息收入820.97万元,结余15,690.84万元。 其中,尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200 万平方米的3PE防腐生产线项目已累计投资14,012.22万元,江苏3PE防腐生产 线项目已累计投资2,890.51万元。截止本公告出具日,标的项目均尚未形成销售, 故暂未产生效益。 四、剩余募集资金用途 公司拟转让尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年 产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线项目,标的项目 剩余募集资金永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营活动。 五、募投项目转让的定价依据 本次交易不单独对标的项目进行评估,交易价格参照“中水致远评报字[2017]第020198号”《资产评估报告》,最终双方协商根据评估价值确认转让价格。六、募投项目转让的目的和对公司的影响 本次转让标的项目收回的资金主要用于补充公司流动资金。目前公司正致力于业务转型,新的发展战略的实施,需要强有力的经济实力支撑,本次交易能够增加资金储备,为公司战略调整和转型升级奠定基础,符合全体股东和公司利益。 七、监事会意见 公司第四届监事会第七次会议审议了相关事项,监事会认为:本次转让尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线项目符合公司当前实际情况,符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司将剩余募集资金永久性补充流动资金,可进一步满足生产经营的流动资金需求,符合公司长远发展的要求,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此,监事会同意本次转让尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线项目,并将标的项目剩余募集资金永久性补充流动资金。 八、独立董事意见 根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章 程》等有关规定,公司独立董事对本次拟转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真审议,并发表如下独立意见: 1、本次向中源盛唐转让公司部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金,是鉴于公司重大资产处置的整体安排,符合公司当前实际情况,有利于改善公司资产质量、增加公司流动资金,为公司战略调整和转型发展奠定良好的基础。 2、本次交易不单独对募投项目进行评估,交易价格参照“中水致远评报字[2017]第020198号”《资产评估报告》,交易价格合理、公允,没有违反相关法律法规的情形,转让程序合法有效,没有损害上市公司及广大中小投资者的利益。 3、本次转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的行为履行了相应的决策和审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章程》等的规定。 综上,我们一致同意公司转让募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项,并将该议案提交公司股东大会审议。 九、保荐机构意见 经核查,玉龙股份本次拟转让玉龙装备100%股权涉及关联交易事项,尼日 利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE 防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线随玉龙装备一并转让及剩余募集资金永 久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,且独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的程序,符合相关法规规定;本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施,保荐机构对上述事项无异议。 十、关于相关议案提交股东大会审议的相关事宜 本次转让募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案将提交公司股东大会进行审议,会议时间另行通知。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第十三次会议决议; 2、公司第四届监事会第七次会议决议; 3、独立董事的独立意见; 4、保荐机构核查意见。 特此公告。 江苏玉龙钢管股份有限公司 2017年8月15日
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