证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-087 债券代码：136317 债券简称：15智慧01 债券代码：136441 债券简称：15智慧02 债券代码：143016 债券简称：17智慧01 远东智慧能源股份有限公司 关于与控股股东共同发起设立并购投资基金 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●拟设立的合伙企业名称：慧村储能产业并购投资中心(有限合伙)（暂定名，以工商局最终核准名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”） ●投资金额：西藏昱�B创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏昱�B”，远东智慧能源股份有限公司作为有限合伙人出资设立）拟认缴出资额人民币490万元，出资比例为1.20%，为合伙企业的普通合伙人之一；远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟认缴出资额人民币10,000万元，出资比例为24.39%，为合伙企业的有限合伙人之一。 ●本次交易构成关联交易，合伙企业有限合伙人之一远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）为公司控股股东，为公司关联方。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●交易实施不存在重大法律障碍。 ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易在董事会决策范围之内，无需经过公司股东大会审议批准。 ●特别风险提示：该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。 一、关联交易概述 公司与远东控股集团、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）作为有限合伙人，西藏昱�B、上海一村股权投资有限公司（以下简称“一村股权”）作为普通合伙人，一村股权作为管理人，拟共同发起设立慧村储能产业并购投资中心(有限合伙)对智慧能源储能产业领域等相关产业内优质企业或项目进行股权投资。其中，公司和西藏昱�B分别出资人民币10,000万元和490万元。 远东控股集团为公司控股股东，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。一村资本、一村股权与公司均不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司于2017年8月11日召开的第八届董事会第十七次会议审议通 过（关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士回避表决）。公司独立董事就本次设立合伙企业暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规，本次交易有助于增加公司业务合作机会和行业并购机会，提升公司获利能力，提高股东权益价值。本次交易不会影响公司的独立性，符合公司投资理念，符合公司的长期利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，同意本项议案。 截至本公告日，协议尚未签署，公司董事会授权公司法定代表人办理后续事宜。 二、合作方的基本情况 （一）公司投资主体基本情况 公司名称：西藏昱�B创业投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区乃琼镇色玛村企业创业创新基地 1栋 1-58号 成立日期：2017年6月7日 法定代表人：杨寅 经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；对高科技行业、能源行业、医药行业、农业、物业、新型建材行业的投资（不得从事股权投资业务）；企业管理策划、技术转让。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 西藏昱�B成立时间未满一年，截止目前，尚未发生业务。 西藏昱�B为公司作为有限合伙人出资设立的合伙企业，出资比例为99.5%，为公 司合并报表范围内组织。 （二）关联方基本情况 公司名称：远东控股集团有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：66,600万元人民币 注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号 成立日期：1993年4月22日 法定代表人：蒋锡培 经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 远东控股集团为公司的控股股东，持有公司 67.14%的股权，为公司关联方。远 东控股集团最近一年（2016年）经审计的资产总额为227.69亿元，所有者权益为58.13 亿元，营业收入为244.43亿元，净利润为3.61亿元。 （三）其他股东方基本情况 1、一村资本有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：100,000万人民币 注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室 成立日期：2015年8月18日 法定代表人：汤维清 经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 一村资本为江苏华西村股份有限公司（股票代码：000936）全资子公司。一村资本与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。一村资本最近一年（2016年）经审计的资产总额为18.44亿元，资产净额为11.14亿元，营业收入为0.81亿元，净利润为0.68亿元。 2、上海一村股权投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：50,000万人民币 注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室 成立日期：2016年2月4日 法定代表人：汤维清 经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 一村股权与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。一村股权最近一年（2016年）经审计的资产总额为5.09亿元，资产净额为5.01亿元，营业收入为0.13亿元，净利润为0.008亿元。 三、合伙企业基本情况 （一）投资标的 合伙企业名称：慧村储能产业并购投资中心(有限合伙)（暂定名，以工商局最终核准名称为准） 主要经营地：江苏宜兴（待定） 经营范围：股权投资、实业投资、基金管理、投资管理、资产管理（以工商行政部门最终核准的经营范围为准）。 （二）出资方式、出资额及出资期限 各方确认，本基金包括首次募集和后续募集，合伙企业全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额规模预计将达到人民币100,000万元，但以最终实际募集金额为准。 普通合伙人有权根据首次募集实际情况，随时宣布首次募集期结束，该日为基金成立日。在基金成立日后的一年内, 普通合伙人可经独立裁量后决定不时进行多次后续募集并接纳新的有限合伙人或接纳先前有限合伙人的新增认缴出资。 合伙企业首期/后期出资日期和出资金额由投资决策委员会根据合伙企业实际项目投资的资金需要决定。具体首期出资安排如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资 出资 （万元） 方式 比例 上海一村股权投资有限公司 普通合伙人 510 现金 1.24% 西藏昱�B创业投资合伙企业 普通合伙人 490 现金 1.20% （有限合伙） 一村资本有限公司 有限合伙人 20,000 现金 48.78% 远东智慧能源股份有限公司 有限合伙人 10,000 现金 24.39% 远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000 现金 24.39% 各有限合伙人最低认缴出资额为人民币5,000万元。合伙人的认缴出资根据合伙企业的投资情况，在投资期内以现金形式分期实际缴纳出资。 （三）存续期限 合伙企业的存续期为自基金成立日起5年，前3年为基金投资期，后2年为退出期，退出期内不得再进行对外投资；合伙企业出现以下情形时，其退出期予以相应变更：根据基金的投资情况，经全体合伙人共同决定，可将退出期进行首次延长和第二次延长（其期限各自最多延长一年）。首次延长期和第二次延长期均视为存续期的一部分,退出期延长的,存续期应自动相应予以延长。 合伙企业的设立目的提前实现，经全体合伙人一致同意，有权提前终止合伙企业。 （四）投资业务 1、投资目的：以股权投资为主营业务,以服务智慧能源储能产业布局为主要目的,同时通过对优质项目的股权投资与退出获得收益,为合伙人提供专业的投资管理服务和投资回报。投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。 2、投资范围：在储能相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。 3、投资策略：通过控股、兼并、增资、参股等多种方式进行投资，获取超额收益,并在条件具备时通过股权转让、并购等方式退出。 4、投资限制： (1)不得成为对被投资企业债务承担无限连带责任的出资人； (2)不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款,可以转换为所投资企业股权的债券性质投资，不在此限制之列； (3)不得投资于股票、期货、企业债券(可转换债券除外)、保险计划及其他金融衍生品； (4)不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借； (5)不得投资于已上市企业(不包括“新三板”及区域股权交易市场挂牌企业),所投资的未上市企业上市后所持股份未转让及配售股权部分, 不在此限制之列； (6)合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。 5、暂存资金的使用和再投资 在不影响合伙企业投资业务的前提下，对合伙企业可能存在的暂存资金，应由普通合伙人秉持谨慎原则在法律允许的范围内共同决定所进行的短期投资，包括但不限于银行存款、国债回购、货币基金等类固定收益类产品等。 未经全体合伙人一致同意，就合伙企业取得的所有或任何部分的可分配现金或资产，不得用于对新的投资组合进行投资(“再投资”)，但合伙企业用于已投资的投资组合以及对暂存资金的使用除外。 （五）管理决策 一村股权担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人。 普通合伙人共同负责在合伙企业内部设立投资决策委员会，投资决策委员会有权决定合伙企业的项目投资、投后管理、投资退出、收益分配等关于合伙企业投资业务的全部重大事项以及合伙企业清算事项。投资决策委员会由5名成员组成，均由普通合伙人委派，其中，西藏昱�B委派2名，一村股权委派3名。 投资决策委员会按1人1票制表决，其作出的决议应以书面形式作出，且须由全体投资决策委员一致同意通过方为有效。 （六）费用 1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用(开办费、审计费、税费、中介机构费用、第三方费用、管理费及托管费、诉讼费、仲裁费和律师费等) 2、管理费，管理人根据协议约定向合伙企业提供管理服务,合伙企业根据协议约定向管理人直接支付管理费。由一村股权和西藏昱�B按照51:49的比例分享管理费。 在合伙企业投资期内，合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体有限合伙人对合伙企业的实缴出资额之和的2%；在合伙企业退出期内，合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体有限合伙人在合伙企业中的尚未退出的投资总额的1%。合伙企业在首次延长期和第二次延长期(如有)内,无需向管理人支付管理费。 3、管理费自基金成立日开始由合伙企业按约定的方式进行计提,管理费支付给管理人的具体时间及金额由投资决策委员会审批决定。 （七）利润分配与亏损分担方式 1、投资组合收益分配顺序 合伙企业在存续期的任何时候就单个投资组合取得收入及分红后,投资决策委员会在收到该等收益分配后审批决定分配方案,执行事务合伙人按照分配方案并根据本条下述约定的分配顺序,将该等合伙企业收入在扣除已发生的分摊至该投资组合的相关合伙企业费用、相关税费、为清偿合伙企业债务预留的必要款项后的可分配收益(“可分配收益”)分配至各合伙人指定账户。 （1）有限合伙人收回已退出项目实缴出资额； （2）有限合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益（门槛收益率为单利8%/年）； （3）普通合伙人收回已退出项目实缴出资额； （4）普通合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益（门槛收益率为单利8%/年）； （5）有限合伙人和普通合伙人的超额收益分配，如在前轮分配后还有剩余的投资收益(“超额投资收益”)，则将超额投资收益的百分之八十(80%)根据各有限合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配；超额投资收益的百分之二十(20%)作为业绩提成分配给普通合伙人，由两方普通合伙人依照协议约定，按70:30比例分配。 2、非投资组合收益分配原则 非投资组合投资收入在扣除对应已发生的和合理预留的费用后的可分配收益,应在普通合伙人确定的合理时间(原则上按年分配)内根据约定在全体合伙人(违约合伙人除外)之间，根据其届时实缴出资比例进行分配(前提是不违反法律法规和政府机关的要求)。 3、清算时的收益分配 经营期限届满，或者经合伙人大会同意提前终止合伙企业，合伙企业进入清算程序，在普通合伙人制作清算报告并经托管银行复核后，合伙企业的全部现金收益和剩余财产在扣除合伙企业费用以及其他依法应当优先扣除的税费(如有)后如有剩余依照约定进行现金或现状分配。 4、亏损和债务承担 合伙企业的亏损和债务由合伙人按照认缴出资比例共同分担。 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。两名普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，且两名普通合伙人内部以各自认缴出资额的比例进行承担责任。 5、所得税 各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律法规进行代扣代缴。 四、违约责任 1、合伙人违反协议约定，经未违反本协议约定的其他合伙人的一致同意，执行事务合伙人可以其认定为“违约合伙人”。违约合伙人应就其对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。对于未按时交纳认缴出资的合伙人，执行事务合伙人有权要求其在出资到期日后的十个工作日的宽限期(“宽限期”)内缴清应缴出资,并向合伙企业支付逾期出资利息(逾期缴付金额的0.05%/日)。若合伙人未在宽限期内完成认缴出资额及逾期出资利息缴纳，执行事务合伙人有权采取下述行动： （1）经未违反约定的其他合伙人的一致同意，执行事务合伙人有权核减违约合伙人的认缴出资额,将违约合伙人的承诺出资额降至其已出资的金额，且合伙企业承诺出资总额亦应减少相应金额； （2）要求违约合伙人向合伙企业支付违约金（逾期出资部分的15%）；如违约合 伙人逾期五个工作日仍未缴清前述违约金及欠缴出资、逾期出资利息的，执行事务合伙人有权核减违约合伙人的实缴出资额(其相应的认缴出资额以及合伙企业的认缴出资总额也应相应核减)，核减的金额不超过前述确定的逾期出资利息、违约金之和的金额。 （3）调整违约合伙人的分配； （4）采取执行事务合伙人认为必要的任何行动,使得违约合伙人履行其出资义 务； （5）要求违约合伙人赔偿合伙企业、普通合伙人因其违约产生的费用和遭受的直接和间接损失； （6）经守约合伙人的一致同意，执行事务合伙人可将违约合伙人的未依约出资的部分以同等条件或另行确定的其他条件，接受其他第三方成为本合伙企业有限合伙人并接受其出资 （7）强制违约合伙人退伙。 2、如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失，该违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金不足以弥补合伙企业的损失的，还应负责赔偿损失。 3、普通合伙人有权独立决定从违约合伙人的未来可分配金额中直接扣除其逾期出资利息、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金。 五、争议解决办法 因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则提交至上海仲裁委员会进行仲裁解决。 六、对公司的影响 本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业并购基金平台，布局智慧能源储能产业及在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续发展。 七、重大风险提示 1、该事项尚需获得工商行政管理部门行政许可，是否获得核准尚存在不确定性；2、合伙企业存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险； 3、产业并购基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。 公司将根据实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应的决策审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 远东智慧能源股份有限公司董事会 二○一七年八月十五日