华泰联合证券有限责任公司 关于南通江海电容器股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就发行人拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、公司募集资金及使用情况 （一）2010年首次公开发行股票募集资金情况 经中国证监会证监发行字[2010]1229号《关于核准南通江海电容器股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商信达证券股份有限责任公司采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格20.50元，募集资金总额82,000万元，扣除发行费用4,179.15万元，实际募集资金净额77,820.85万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年9月20日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2010)82号验资报告验证。 （二）2016年非公开发行股票募集资金情况 根据公司2015年第一次临时股东大会股东会决议，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案，并经中国证券监督管理委员会 《关于核准南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1224号）核准，获准非公开发行不超过108,781,868.00股新股的人民币普通股，公司最终确定的非公开发行股份数量为94,562,647.00股，发行价格为12.69元／股，募集资金总额为1,199,999,990.43元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计19,239,599.87元，募集资金净额为人民 币1,180,760,390.56元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡验字(2016)00156号验资报告验证。 二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过,于2011年3月用闲置募集资 金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2011年3 月16日-2011年9月16日，已于2011年9月13日归还。 经公司第二届董事会第三次会议审议通过,于2011年10月用闲置募集资金暂 时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2011年9月28 日-2012年3月28日，已于2012年3月12日归还。 经公司第二届董事会第七次会议审议通过,于2012年3月用闲置募集资金暂 时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2012年3月22 日-2012年9月22日，已于2012年9月11日归还。 经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,于2012年9月用闲置募集资金 暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2012年9月 18日-2013年3月18日，已于2013年3月18日归还。 经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,于2013年3月用闲置募集资金 暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过12个月,起止时间为2013年3 月27日-2014年3月27日。已于2013年9月24日归还。 三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 在保证公司2016非公开发行股票募集资金投资项目高压大容量薄膜电容器 扩产项目资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用2016年非公开发行股票闲置募集资金5000万元人民币暂时补充流动资金，补充期限不超过6个月，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。 公司过去12个月内未进行证券投资或风险投资，公司承诺在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响原募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。 （二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序 2017年8月22日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 公司监事会、独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。 综上，保荐机构同意发行人上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》） 保荐代表人：_______________ _________________ 史玉文 张怿 华泰联合证券有限责任公司 2017年 8月 22日