1 证券代码： 600533 证券简称：栖霞建设 编号：临 2017-031 南京栖霞建设股份有限公司 关于参与投资设立南京海宜星能科技股份 有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●公司计划以自有资金 3600 万元人民币参与投资设立南京海宜星能科技股 份有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准， 注册资本为 3 亿元人民 币）。 ● 本次参与投资设立南京海宜星能科技股份有限公司的事项已经公司董事 会审议通过，在董事会审议权限内， 无需提交公司股东大会审议。 一、 对外投资概述 （一）基本情况 为进一步探索投资模式、拓展新的业务领域、寻求新的利润增长点，公司拟 与苏州新海宜通信科技股份有限公司（证券代码： 002089，证券简称：新海宜）、 安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔控股”）、江阴海澜创业投资有 限公司（以下简称“海澜创投”）、上海鸿菁投资管理有限公司（以下简称“鸿菁 投资”）、连云港红丝路贸易有限公司（以下简称“红丝路贸易”）、云车网络科技 （北京）有限公司（以下简称“云车科技”） 共同出资设立南京海宜星能科技股 份有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准）。 南京海宜星能科技股份有限公司的注册资本为 3 亿元人民币：公司拟以自有 资金出资 3600 万元人民币，占注册资本的 12%；新海宜出资 8400 万元人民币， 占注册资本的 28%；泰尔控股出资 7800 万元人民币，占注册资本的 26%；海澜创 投出资 3600 万元人民币，占注册资本的 12%；鸿菁投资出资 3600 万元人民币， 占注册资本的 12%；红丝路贸易出资 1500 万元人民币，占注册资本的 5%；云车 2 科技出资 1500 万元人民币， 占注册资本的 5%。 董事会授权董事长根据各方协商确定的最终方案，办理投资参与设立南京海 宜星能科技股份有限公司的有关手续。 （二）董事会审议情况 2017 年 8 月 21 日， 公司第六届董事会第二十六次会议审议并通过了“ 关于 拟参与投资设立南京海宜星能科技股份有限公司的议案”， 表决结果为： 7 票同 意， 0 票反对， 0 票弃权。 根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司参与投资设 立南京海宜星能科技股份有限公司的事项在董事会批准权限内，无需经过公司股 东大会批准， 且不涉及关联交易和重大资产重组事项。 二、 投资协议主体基本情况 1、 苏州新海宜通信科技股份有限公司 注册号： 91320000134847864G 注册资本： 68733.4808 万元 公司类型： 股份有限公司（上市公司） 法定代表人： 张亦斌 注册地址： 江苏省苏州市工业园区泾茂路 168 号 成立日期： 1997 年 1 月 1 日 经营范围： 通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械 及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范 产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工，自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务； 信息技术服务、信息系统服务、信息技术基础设施管理；电动汽车充电装置、低 压无功功率补偿装置、高低压电器元件及成套设备的研发、生产和销售，并提供 相关技术咨询、技术服务、技术转让、安装、调试及其他售后服务；新能源汽车 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东或实际控制人： 张亦斌和马玲芝 (夫妻关系)合计持有新海宜 34.51%的股份, 张亦斌和马玲芝为新海宜的实际控制人。 最近一年的主要财务指标： 截止 2016 年 12 月 31 日， 新海宜的资产总额为 5,375,449,361.89 元人民币， 归属于母公司的所有者权益为 1,896,876,875.22 3 元人民币，营业总收入为 1,900,601,749.26 元人民币， 归属于母公司的净利润 为 27,387,716.97 元人民币（上述 2016 年度相关数据经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。 新海宜与本公司及本公司的控股子公司之间不存在根据《上海证券交易 所股票上市规则》规定的关联关系。 2、 安徽泰尔控股集团股份有限公司 注册号： 9134050058153793X8 注册资本： 3000 万元 公司类型：股份有限公司（ 非上市公司） 法定代表人： 邰正彪 注册地址： 马鞍山经济技术开发区湖西南路 159 号办公楼 207 室 成立日期： 2011 年 9 月 1 日 主营业务： 对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对 房地产开发业的投资。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） 主要股东或实际控制人： 邰正彪和黄春燕分别持有泰尔控股 60%、 40%的股 权， 邰正彪为泰尔控股的实际控制人。 最近一年的主要财务指标： 截止 2016 年 12 月 31 日， 泰尔控股的资产总额 为 255,032,555.10 元人民币， 净资产为 43,883,236.68 元人民币，营业收入为 46,025,557.87 元人民币。（上述 2016 年度相关数据经马鞍山成功会计师事务所 审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。 泰尔控股与本公司及本公司的控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所 股票上市规则》规定的关联关系。 3、 江阴海澜创业投资有限公司 注册号： 913202815546220718 注册资本： 5000 万元 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 张戈 注册地址： 江阴市新桥镇陶新路 8 号 成立日期： 2010 年 4 月 26 日 4 主营业务：创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；依法须经批准的 项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东或实际控制人： 江阴市海澜投资控股有限公司、江阴海澜投资管理 有限公司分别持有海澜创投 95%和 5%的股权。周建平为海澜创投的实际控制人。 最近一年的主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日，海澜创投的总资产为 109,292,966.10 元人民币，净资产为 45,002,851.53 元人民币，净利润为 129,709,843.54 元人民币（上述 2016 年度相关数据经江阴天成会计师事务所有 限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。 海澜创投与本公司及本公司的控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所 股票上市规则》规定的关联关系。 4、上海鸿菁投资管理有限公司 注册号： 91310230312116758G 注册资本： 4249.4800 万元 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人： 唐春明 注册地址： 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A 1-2723 室（上海横奉经济 开发区） 成立日期： 2014 年 8 月 12 日 主营业务： 投资管理、咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，企业形象 策划，实业投资，商务服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开 展经营活动） 主要股东或实际控制人：笪鸿鹄持有鸿菁投资 100%的股份。 最近一年的主要财务指标： 截止 2016 年 12 月 31 日， 鸿菁投资的总资产为 45,977,163.55 元人民币，净资产为 35,494,900.00 元人民币， 营业收入为 0， 净利润为 0（上述 2016 年度相关数据未经审计）。 鸿菁投资与本公司及本公司的控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所 股票上市规则》规定的关联关系。 5、 连云港红丝路贸易有限公司 注册号： 91320706MA1MBGUK7M 5 注册资本： 500 万元 公司类型： 有限责任公司（自然人独资） 法定代表人： 张晓雨 注册地址： 连云港市海州区海连中路 10 号连云港国际贸易中心 2001 室 成立日期： 2015 年 11 月 23 日 主营业务： 化工原料（危险化学品除外）、煤炭、建材、水泥制品、服装、 化妆品销售；经济信息咨询服务（投资理财除外）；电梯门套制作、电梯门襟制 作。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东或实际控制人： 张晓雨持有红丝路贸易 100%的股份。 最近一年的主要财务指标： 截止 2016 年 12 月 31 日， 红丝路贸易的总资产 为 987,909.52 元人民币，净资产为 987,909.52 元人民币， 营业收入为 1,334,275.54 元人民币，净利润为-12,090.48 元人民币（上述 2016 年度相关数 据未经审计）。 红丝路贸易与本公司及本公司的控股子公司之间不存在根据《上海证券交易 所股票上市规则》规定的关联关系。 6、云车网络科技（北京）有限公司 注册号： 91110108669130069B 注册资本： 3000 万元 公司类型： 其他有限责任公司 法定代表人： 陶琳娜 注册地址： 北京市海淀区中关村南大街 17 号 3 号楼 5 层 502 成立日期： 2007 年 11 月 12 日 主营业务： 投资管理；技术推广服务；汽车装饰服务；销售化工产品（不含 危险化学品）、润滑油、机械设备；货物进出口；经营电信业务。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动） 主要股东或实际控制人： 苏州海竞科技集团有限公司和郑丽分别持有云车科 技66.67%、 33.33%的股权。 云车科技的实际控制人为张亦斌。 最近一年的主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日，云车科技的总资产 6 为 26,577,385.60 元人民币，净资产为 24,941,943.02 元人民币，营业收入为 9,731,814.79 元人民币， ，净利润为 6,712,083.18 元人民币（上述 2016 年度 相关数据经北京千科会计师事务所（普通合伙） 审计）。 云车科技与本公司及本公司的控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所 股票上市规则》规定的关联关系。 三、 投资标的基本情况 1、 拟设立公司名称： 南京海宜星能科技股份有限公司（暂定名，具体名称 以有关部门核准登记为准） 2、公司类型： 股份有限公司 3、注册资本： 30,000 万元人民币 4、注册地址： 南京市栖霞区马群街道仙林大道18号 5、 经营期限：长期 6、 拟设定的经营范围： 电芯、电池、电池材料、动力电池、储能电池、蓄 电池、充电桩、电子电源、电机、汽车零部件、车联网系统、车用材料的研发、 生产、销售等；新能源汽车的研发设计。（最终以工商登记机关核准的经营范围 为准） 四、 拟签订的出资协议的主要内容 1、公司股份总数为 30,000 万股，每股金额 1 元，注册资本 30,000 万元人 民币。 2、股东均以自有资金出资，出资情况如下： 序号 股东名称 认缴股数（万股） 认缴出资（万元） 出资方式 持股比例（ %） 1 苏州新海宜通信科技股份有限公司 8,400 8,400 货币 28 2 安徽泰尔控股集团股份有限公司 7,800 7,800 货币 26 3 南京栖霞建设股份有限公司 3,600 3,600 货币 12 4 江阴海澜创业投资有限公司 3,600 3,600 货币 12 5 上海鸿菁投资管理有限公司 3,600 3,600 货币 12 6 连云港红丝路贸易有限公司 1,500 1,500 货币 5 7 云车网络科技（北京）有限公司 1,500 1,500 货币 5 7 合计 30,000 30,000 ― 100% 3、缴付时间：各方同意，在批准设立股份公司后一年内缴足，发行股份的 股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 4、公司组织机构 （ 1）股东大会：由全体股东组成； （ 2）董事会：由 5 名董事组成，其中由新海宜、泰尔控股、海澜创投、栖 霞建设、 上海鸿菁各委派 1 名； （ 3）监事会：由 3 名监事和 1 名职工代表组成，其中，由新海宜、泰尔控 股、红丝路贸易各委派 1 名，职工代表由职工代表大会民主选举产生； （ 4）设总经理 1 名，财务负责人 1 名，均由董事会聘任。 5、合同生效：自各方签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。 6、争议解决：若在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；协 商不成的，各方均可向公司所在地的人民法院提起诉讼。 截止本公告披露日， 各方尚未签署正式的出资协议。 五、 本次对外投资对公司的影响 目前， 以滚动开发经营为主的房地产开发企业的产业运营模式面临较大挑战, 房地产行业正发生转折性的变化。在进一步夯实房地产主业的前提下、 寻求新的 投资机遇成为公司探索战略发展的重要方向。随着技术的进步、环保意识的提高， 世界各国纷纷将新能源汽车的发展上升到国家战略， 新能源汽车产业迎来黄金发 展期。 随着我国汽车保有量的逐年上升， 在国家政策的大力支持下， 新能源汽车 的占比也将逐步提升。 公司此次联合新海宜和其它合作方共同参与投资设立南京海宜星能科技股 份有限公司， 进行动力电池、材料等方面的投资建设。根据远景规划，该项目将 建成目标年产能约10Gwh的三元动力锂电池生产线。 合作伙伴在新能源汽车行业及相关产业链领域内拥有较为成熟的运作经验， 公司将可依托合作伙伴在整车、动力电池及相关产业链的优势和技术及市场资源 的积淀， 发挥其在资金、管理和人才等方面的优势，同时， 积极寻求与地方政府 的深入合作， 进行动力电池、材料等方面的投资建设。综上， 此次投资符合公司 8 创新业务模式、打造新的利润增长点的发展战略，预计对公司本年度的财务状况 和经营成果不会产生影响。 六、 本次对外投资的风险分析 1、存在的风险 （ 1） 政策风险： 目前，新能源汽车行业的发展仍主要依赖政策和补助资金 的扶持。一方面，补贴资金的到位相对滞后，会造成新能源汽车生产企业现金流 的压力， 另一方面，补贴政策的调整和补贴力度的退坡也将在未来对新能源汽车 生产企业的发展带来挑战。 （ 2） 市场竞争风险：由于政府对新能源汽车产业的大力支持，无论是民营 资本还是国有资本都看好新能源汽车行业的发展，纷纷投资生产。但市场自身的 需求增长还有待确定，一旦市场需求不能满足产能的增长，市场竞争的风险将会 加剧。 （ 3） 投资项目的建设进程、产能、利润等存在不达预期的可能，市场开拓 存在不确定因素。 2、公司的应对措施 针对本次投资的风险及不确定性，公司将充分行使相应的股东权利，在参与 规范新公司管理制度和流程的同时，加强对其管理运营过程的监督，不断建立和 完善风控机制，及时发现、规避和降低相应风险。 特此公告。 南京栖霞建设股份有限公司董事会 2017 年 8 月 23 日