证券代码：834051 证券简称：汇隆精密 主办券商：国海证券 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司 对外投资公告(设立参股公司) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟与河南黄河旋风股份有限公司、上海元素金服资产管理有限公司、河南工业技术研究院共同出资设立参股公司河南省军工科技装备有限公司，注册地为河南省郑州市郑东新区白佛南路中原金融产业园13号楼14层，注册资本为人民币200,000,000.00元，其中本公司出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的5.00%，河南黄河旋风股份有限公司出资30,000,000.00元,占注册资本的15%;上海元素金服资产管理有限公司出资 58,000,000.00 元,占注册资本的29%;河南工业技术研究院出资102,000,000.00元,占注册资本的51%。本次对外投资不构成关联交易。 （二）审议和表决情况 公司于 2017年 8月 21 日召开了第一届董事会第七次会议， 审议通过了关于 的议案。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 根据《公司法》、《公司章程》和《对外投资管理制度》，该议案尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。 针对此次对外投资设立参股公司是否构成重组，特作如下说明：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上，或者购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上，构成重大资产重组。公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产和净资产分别为80,767,777.99元人民币和55,922,978.76元人民币，公司总资产的30%为24,230,333.40元人民币，公司总资产的50%为40,383,889.00元人民币,公司净资产的50%为27,961,489.38元人民币。公司此次设立参股公司拟出资 10,000,000.00元人民币，未达到公司最近一期经审计合并财务报表 期末总资产的30%或50%，也未达到公司最近一期经审计合并财务报 表期末净资产的50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资尚需本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通 过。 （四）本次对外投资不涉及进入新的领域 不存在 二、交易对手方的情况介绍 （一）交易对手方一 交易对手方名称：河南黄河旋风股份有限公司 注册地址：河南省长葛市人民路200号 主要办公地点：河南省长葛市人民路200号 法定代表人：乔秋生 注册资本：人民币792,398,882.00元 营业执照号：914100007067887335 主营业务：碳系材料及制品,人造金刚石,人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品,建筑装修磨削机具;与上述经营范围相关的技术服务,经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。塔式起重机生产、安装及销售;合金粉体的生产与销售;广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与销售。 交易对手方与本公司不存在关联关系。 （二）交易对手方二 交易对手方名称：上海元素金服资产管理有限公司 注册地址：上海市杨浦区闸殷路860号102-3室 主要办公地点：上海市杨浦区闸殷路860号102-3室 法定代表人：许己范 注册资本：人民币100,000,000.00元 营业执照号：91310110350969890A 主营业务：资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 交易对手方与本公司不存在关联关系。 （三）交易对手方三 交易对手方名称：河南工业技术研究院 注册地址：郑州市博学路1000号 主要办公地点：郑州市博学路36号 法定代表人：王世启 注册资本：人民币1,000,000.00元 营业执照号：豫民民证字第040087号 主营业务：工业和信息化技术研究、产品研发、推广、加工制造、工程安装及技术咨询服务等。 交易对手方与本公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为货币出资 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资拟以公司自有资金出资。 （二）投资标的基本情况 投资标的名称：河南省军工科技装备有限公司 注册地址：河南省郑州市郑东新区白佛南路中原金融产业园 13 号楼14层 经营范围：航空飞行器、船舶、车辆交通、安防应急、特种装备及动力、能源、电子信息、新材料的技术研究、产品研发、智能制造、协同创新、系统集成、生产销售和咨询服务;空间信息应用服务;军民融合创新示范区、产业基地(园区)规划建设;军民融合发展规划研究、信息服务、技术服务、重大项目策划、产业服务、合作交流和产品推广。 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 河南省汇隆精密设备制造股 人民币 10,000,000.00 5% 份有限公司 河南黄河旋风股份有限公司 人民币 30,000,000.00 15% 上海元素金服资产管理有限 人民币 58,000,000.00 29% 公司 河南工业技术研究院 人民币 102,000,000.00 51% 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资设立参股公司是为了适应公司战略发展，优化公司战略布局。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资可能存在一定的市场、经营和管理风险。公司将密切关注投资参股公司的经营管理状况，建立健全各项内控制度，保证本次投资的安全和收益。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资有利于公司业务发展，对公司未来的业绩和利润增长具有积极作用和意义，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关于交易实质的其他内容 无 六、备查文件目录 经与会董事签字确认的《河南省汇隆精密设备制造股份有限公司第一届董事会第七次会议决议》。 河南省汇隆精密设备制造股份有限公司 董事会 2017年8月22日