杭萧钢构股份有限公司 600477 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 二○一七年八月二十八日 目 录 2017年第二次临时股东大会会议日程......2 2017年第二次临时股东大会会议须知......4 2017年第二次临时股东大会表决方法说明......5 议案一:关于增加公司注册资本及变更公司经营范围的议案......6 议案二：关于修改《公司章程》的议案......7 议案三：关于拟对全资子公司杭萧钢构（广东）有限公司进行增资的议案......8 议案四：关于与新疆双赢房地产开发有限公司共同出资设立酒店管理有限公司的议案......9 2017年第二次临时股东大会会议日程 会议时间： (1)现场会议召开时间：2017年8月28日星期一下午14：30 (2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长单银木先生 股东大会投票表决方式： （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。 根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 会议议程： 一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 二、宣读股东大会会议须知和表决方法说明 三、审议议案 非累积投票议案 序号 议案内容 1 关于增加公司注册资本及变更公司经营范围的议案 2 关于修改《公司章程》的议案 3 关于拟对全资子公司杭萧钢构（广东）有限公司进行增资的议案 4 关于与新疆双赢房地产开发有限公司共同出资设立酒店管理有限公司的议案 四、全体股东审议上述议案 五、股东及代理人进行记名式投票表决 六、计票及监票 七、宣布表决结果 八、律师宣读法律意见书 九、与会董事在大会决议和会议记录上签字 十、大会闭幕 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一七年八月二十八日 2017年第二次临时股东大会会议须知 为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。 三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。 四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。 五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。 六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。 在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 七、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。 八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一七年八月二十八日 2017年第二次临时股东大会表决方法说明 一、本次股东大会审议的议案为： 非累积投票议案 1、关于增加公司注册资本及变更公司经营范围的议案 2、关于修改《公司章程》的议案 3、关于拟对全资子公司杭萧钢构（广东）有限公司进行增资的议案 4、关于与新疆双赢房地产开发有限公司共同出资设立酒店管理有限公司的议案二、本次股东大会表决程序的组织工作由秘书处负责。 三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 四、表决相关规定 1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表 示赞成、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。 2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信 息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。 五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。 六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。 七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一七年八月二十八日 议案一: 关于增加公司注册资本及变更公司经营范围的议案 各位股东： 因公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配及资本公积转 增股本方案》已实施完成，送转合计316,993,680股，公司股份总数由105,712.855万 股变更为137,412.223万股，注册资本由1,057,128,550元变更为1,374,122,230元； 又因公司第二期股票期权预留授予部分第一个行权期行权股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，行权新增股份 298386 股，公司股份总数由137,412.223 万股变更为 137,442.0616 万股，注册资本由 1,374,122,230 元变更为1,374,420,616元。 同时，根据公司实际情况，拟在本公司原经营范围基础上增加钢结构工程的技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训），企业管理咨询，企业品牌管理（最终以公司登记机关核定的经营范围为准）。 本议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司2017年第二 次临时股东大会审议。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一七年八月二十八日 议案二：关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 因议案二，对《公司章程》相关条款做如下修改： 原章程内容 修改后的章程内容 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 1,057,128,550元。 1,374,420,616元。 第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为 105,712.855万股。公司的股本结构为：137,442.0616 万股。公司的股本结构 普通股105,712.855万股。 为：普通股137,442.0616万股。 第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围为：钢结构工程的制作、安装、地 围为：开展对外承包工程业务（范围详 基与基础施工、专项工程设计（范围 见《中华人民共和国对外承包工程经 详见设计证书）、进出口业务（范围详 营资格证书》）；钢结构工程的制作、 见进出口企业资格证书）、房屋建筑工 安装、技术咨询及技术服务；培训服务 程施工（范围详见资质证书）、建筑工 （不含办班培训），企业管理咨询，企 程设计（范围详见设计证书）、对外承 业品牌管理；地基与基础施工；专项工 包工程业务（其对外经营范围为：承包程、建筑工程设计（范围详见设计证 境外钢结构工程和境内国际招标工程； 书）、房屋建筑工程施工；经营进出口 上述境外工程所需的设备、材料出口； 业务。（以公司登记机关核定的经营范 对外派遣实施上述境外工程所需的劳 围为准） 务人员）。 本议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司2017年第二 次临时股东大会审议。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一七年八月二十八日 议案三：关于拟对全资子公司杭萧钢构（广东）有限公司进行增资的议案 各位股东： 杭萧钢构（广东）有限公司（以下简称“广东杭萧”）成立于2004年，位于广东省 珠海市金湾区平沙镇，目前注册资本3500万元，是公司的全资子公司。 截止 2016年 12月 31日，广东杭萧总资产 427,445,693.67元，净资产 110,943,514.73元，负债316,502,178.94元（以上数据已经审计）。截止2017年6月 30日，广东杭萧总资产 442,611,117.26元，净资产 105,427,625.05元，负债 337,183,492.21元，资本公积14,732,390.35元，盈余公积18,082,145.28元，未分配 利润37,613,089.42元（以上数据未经审计）。 2017年4月，《广东省人民政府办公厅关于大力发展装配式建筑的实施意见》（粤府 办〔2017〕28号）出台，将珠三角城市群列为重点推进地区，要求到2020年年底前， 装配式建筑占新建建筑面积比例达到15%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比 达到50%以上；到2025年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到35%以上，其中 政府投资工程装配式建筑面积占比达到70%以上。在大型公共建筑、大跨度工业厂房建 造中优先采用装配式钢结构建筑。装配式建筑原则上采用工程总承包模式。 考虑公司整体业务规划，为将广东杭萧打造成为公司华南地区的装配式建筑产业基地，拟对广东杭萧增资1亿元，其中以现金方式增资人民币55,000,000元，以资本公积、盈余公积及未分配利润转增方式增资45,000,000元，主要用于研发综合楼和二期厂房建设，转增基准日为2017年6月30日。本次增资后，广东杭萧的注册资本为1.35亿元。本次广东杭萧增资事项顺应了装配式建筑行业的发展趋势，有利于增强广东杭萧的资金实力，提升其市场竞争力，促进其健康可持续发展，加速其在装配式建筑领域的布局，同时符合公司发展的战略布局需要和长远利益。 本议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司2017年第二 次临时股东大会审议。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一七年八月二十八日 议案四：关于与新疆双赢房地产开发有限公司共同出资设立酒店管理有限公司的议案 各位股东： 新疆作为“丝绸之路经济带”建设向外的桥头堡和向内的中转站，在落实国家关于“共建丝绸之路经济带”的战略构想中承担着重要作用，同时，根据《新疆维吾尔自治区旅游业发展第十三个五年规划》：加快构建资源整合、产业融合、共建共享的全域旅游发展新格局，以旅游业带动和促进经济社会协调发展，力争到2020年全区旅游接待总人数达到3亿人次，实现旅游总消费6000亿元。 公司拟现金出资 16000 万元（占股80%） 与新疆双赢房地产开发有限公司（现金 出资 4000 万元，占股 20%）在新疆乌鲁木齐共同出资成立酒店公司（有限责任公司）， 酒店公司名称暂定为杭萧酒店管理有限公司，最终以工商部门注册核定名称为准。经营范围为酒店经营及其相关咨询服务、商务信息咨询、住宿、餐饮服务、会务服务、展览展示服务投资管理、停车场经营管理、娱乐场所（游艺娱乐场所）、健身俱乐部管理、物业管理、足浴、日用百货、工艺礼品、旅游用品、零售等（最终以工商部门登记为准）。 酒店公司成立后将以酒店公司名义用现金方式购买新疆双赢房地产开发有限公司开发建设的位于乌鲁木齐市克拉玛依西街2888号的新疆双赢农副产品国际博览中心房地产中的下列房产：包括A栋裙房一楼、裙房六楼、A栋9层以上房产（最终价格在市场评估价基础上双方协商确定）。 新疆双赢房地产开发有限公司成立于2012年1月4日，公司注册资金2000万元， 法定代表人：张淑红。公司注册地址：乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2701号。 主要经营范围为：房地产开发经营。该公司是乌鲁木齐市沙依巴克区重点招商引资企业。 新疆双赢房地产开发有限公司建设和管理经营乌鲁木齐国际旅游集散中心项目（地上建筑面积约13万方），项目即将竣工验收，该项目是新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区重点建设项目，得到相关政府的高度重视以及其它相关职能部门的大力支持。 本议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司2017年第二 次临时股东大会审议。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○一七年八月二十八日