证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2017-064 江苏金通灵流体机械股份有限公司创业板非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书摘要 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：33,098,900股 2、发行价格：13.19元/股 3、募集资金总额：436,574,491元 4、募集资金净额：424,880,191元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份33,098,900股，将于2017年8月28日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，可上市流通时间为2018年8月28日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 目录 重要声明...... 0 特别提示...... 0 一、发行数量及价格......0 二、本次发行股票预计上市时间......0 目录...... 2 释义...... 4 第一节 公司基本情况...... 5 第二节 本次发行基本情况...... 6 一、本次发行类型......6 二、本次发行履行的相关程序......6 （一）本次发行履行的内部决策程序......6 （二）本次发行履行的监管部门核准过程......6 三、发行时间......6 四、发行方式......7 五、发行数量......7 六、发行价格......7 七、募集资金总额......8 八、发行费用总额......8 九、募集资金净额......8 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况......8 十一、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况......9 十二、新增股份登记托管情况......9 十三、发行对象认购股份情况......9 （一）发行对象基本情况......9 （二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况......10 （三）各发行对象认购股份数量及限售期......10 第三节 本次新增股份上市情况...... 12 一、新增股份上市批准情况......12 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......12 三、新增股份的上市时间......12 四、新增股份的限售安排......12 第四节 本次股份变动情况及其影响...... 13 一、本次发行前后前十名股东情况......13 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况......13 （二）本次发行后公司前十名股东情况......13 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......14 三、股份变动对主要财务指标的影响......14 第五节 本次新增股份发行上市相关机构...... 15 第六节 保荐机构的上市推荐意见...... 16 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......16 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......16 备查文件...... 17 释义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。 发行人、金通灵、公司指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 本报告书、本公告书 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司创业板非 公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书 股东大会 指 金通灵股东大会 董事会 指 金通灵董事会 监事会 指 金通灵监事会 公司章程 指 金通灵公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/国海指 国海证券股份有限公司 证券 发行人律师 指 北京市海润律师事务所 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 元 指 人民币元 本次非公开发行股票、本指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司本次以非 次发行、本次非公开发行 公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 第一节 公司基本情况 公司名称： 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 英文名称： JiangsuJinTongLingFluidMachineryTechnologyCo.,Ltd. 注册地址： 江苏省南通市钟秀中路135号 办公地址： 江苏省南通市钟秀中路135号 法定代表人： 季伟 注册资本： 52,250万元 成立日期： 1993年4月9日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 金通灵 股票代码： 300091 上市时间： 2010年6月25日 互联网地址： www.jtlfans.com 董事会秘书： 陈树军 电子信箱： dsh@jtlfans.com 联系电话 0513-85198488 联系传真： 0513-85198488 所属行业： 通用设备制造业（C34） 主营业务： 大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机等多种规格的 高端流体机械产品的研发、制造、应用及系统集成、配套工程。 大型工业离心鼓风机、通风机，轴流鼓风机、通风机，多级离 心鼓风机，单级高速离心鼓风机，节能型离心空气压缩机，消 声器，各种风机配件，汽轮机，燃气轮机，空气悬浮离心鼓风 机的制造、加工、销售及相关技术咨询、技术服务（制造、加 经营范围： 工另设分支机构经营）；自营和代理上述商品和技术的进出口 业务以及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料、技术的 进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 第二节 本次发行基本情况 一、本次发行类型 本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A股)。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2016年6月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公 司本次非公开发行股票的相关议案。 2、2016年6月24日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了 公司本次非公开发行股票的相关议案。 3、2016年10月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行股票相关事宜的议案。 4、2016年10月26日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行股票相关事宜的议案。 5、2017年4月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2017年1月4日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017 年第1次会议审核通过了本次非公开发行股票的申请。 2、2017年6月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]835号），核准公司非公开发行不超过5,000万股新股。 三、发行时间 日期 发行安排 停牌安排 2017年6月16日 领取核准批文 正常交易 1、向中国证监会申报发行方案和相关材料，获得发行许可 2017年8月3日（T-1日） 2、在律师的见证下向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 及《申购报价单》 2017年8月4日至 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单 股票停牌 2017年8月7日（T至T+1 2、接受投资者询价咨询 日） 1、9:00―12:00接收申购文件传真，簿记建档 2017年8月8日（T+2日） 2、12:00前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单 2017年8月9日（T+3日） 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单 2、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议 2017年8月10日（T+4日） 退还未获配投资者的认购保证金 股票复牌 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止15:00） 2、会计师对保荐机构（主承销商）募集账户进行验资，并出 2017年8月11日（T+5日） 具验资报告 3、募集资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户 4、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告 2017年8月15日（T+7日） 按《证券发行与承销管理办法》将发行总结报中国证监会备案 2017年8月16日（T+8日） 赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记 L日 披露上市公告书 注：T日为发行期首日，即定价基准日。 四、发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式询价发行。 五、发行数量 本次发行股票数量为33,098,900股。 六、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为2017年8月4 日。 发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为13.19元/股。 本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.13元/股。本次非公开发行价格为13.19元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.10%，相当于发行底价13.13元/股的100.46%。 七、募集资金总额 本次发行募集资金总额为436,574,491元。 八、发行费用总额 本次发行费用总计为11,694,300元。 九、募集资金净额 扣除发行费用后，本次募集资金净额为424,880,191元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2017年8月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[2017]48120012号）。截至2017年8月11日12时止，国海证券指 定的认购资金专用账户（户名：国海证券股份有限公司，开户银行：中国光大银行深圳上梅林支行，账号：38920188000027385）实际收到3户特定投资者认购金通灵公司非公开发行不超过5000万股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币436,574,491.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中。 2017年8月11日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行 人指定账户划转了认股款。 2017年8月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （瑞华验字[2017]48120013号）。截至2017年8月11日止，保荐人（主承销 商）国海证券股份有限公司已收到3名特定投资者缴入的出资款人民币 436,574,491.00元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币10,414,300.00元后， 余额人民币426,160,191.00元，于2017年8月11日汇入金通灵在中国银行南 通分行营业部开立的487170584690账号人民币426,160,191.00元。上述人民币 426,160,191.00元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,280,000.00元后，募集资金净额为人民币424,880,191.00元，其中转入股本 人民币33,098,900.00元，余额人民币391,781,291.00元转入资本公积。 十一、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专项存储账户，公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十二、新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2017年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。 十三、发行对象认购股份情况 本次有效认购对象为3家，发行对象为3家，发行价格为13.19元/股，发 行数量为33,098,900股。本次非公开发行最终确定的发行对象基本情况如下： （一）发行对象基本情况 1、上海永望资产管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市长宁区茅台路868号503室 法定代表人：黄树军 注册资本：人民币1000.0000万元整 成立日期：2009年1月5日 营业期限：2009年1月5日至2039年1月4日 经营范围：实业投资、投资管理、资产管理（以上均除股权投资和股权投资管理），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询；计算机软硬件及网络系统领域内的技术开发、技术转让，技术咨询，技术服务以及相关产品的销售。【依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、鹏华资产管理有限公司 主体类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：邓召明 成立日期：2013年01月04日 3、李宁 类型：境内自然人 身份证号：32060219**** 地址：江苏省南通市崇川区**** （二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 截至本报告出具之日，上海永望资产管理有限公司、鹏华资产管理有限公司及李宁与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）各发行对象认购股份数量及限售期 本次非公开发行最终确定的发行对象为3名，具体为：上海永望资产管理有 限公司、鹏华资产管理有限公司、自然人李宁。具体情况如下： 序 认购对象 获配股数 获配金额 限售期 上市流通日 号 （股） （元） （月） 1 上海永望资产管理有限公司 10,614,100 139,999,979 12 2018-8-28 2 鹏华资产管理有限公司 14,329,000 188,999,510 12 2018-8-28 3 李宁 8,155,800 107,575,002 12 2018-8-28 合计 33,098,900 436,574,491 - 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次发行新增股份33,098,900股，登记手续已于2017年8月16日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：金通灵；证券代码为：300091；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为2017年8月28日。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售时间为2017年8月28日至2018年8月28日。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2017年7月31日，公司前十名股东持股情况如下（普通账户和融资融 券信用账户合并）： 序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） （%） 1 季伟 18.50 96,670,800 2 季维东 18.49 96,626,100 3 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投・鑫鑫向荣21 3.39 17,720,200 号证券投资集合资金信托计划 4 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投・持盈1号证 2.27 11,863,627 券投资集合资金信托计划 5 徐焕俊 2.20 11,486,998 6 西藏自治区投资有限公司 2.14 11,176,168 7 欧阳能 1.89 9,892,249 8 华宝信托有限责任公司－“华宝丰进”【183】号单 1.88 9,843,700 一资金信托 9 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投・持盈2号证 1.39 7,275,000 券投资集合资金信托计划 10 中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型 1.35 7,063,324 证券投资基金 合计 53.50 279,618,166 （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至2017年8月16日，本次发行新股已完成股份登记后，公司前十名股东 及其持股数量和比例如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股） 1 季伟 17.40 96,670,800 2 季维东 17.39 96,626,100 3 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投・鑫鑫向荣 3.19 17,720,200 21号证券投资集合资金信托计划 4 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 2.67 14,823,889 户 5 鹏华资产-浦发银行-上海爱建信托-爱建信托-浦发 2.58 14,329,000 金通定增2号集合资金信托计划 6 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投・持盈1 2.12 11,794,948 号证券投资集合资金信托计划 7 徐焕俊 2.07 11,486,998 8 上海永望资产管理有限公司-永望复利成长-文峰1 1.93 10,722,900 号私募证券投资基金 9 华宝信托有限责任公司－“华宝丰进”【183】号 1.82 10,123,700 单一资金信托 10 欧阳能 1.78 9,892,249 合计 52.95 294,190,784 本次发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次变动 本次发行后 类别 （截至2017年7月31日） 持股总数（股） 持股比例 股份数量 持股总数（股） 持股比例 一、有限售条件股份 162,289,561 31.06% 33,098,900 195,388,461 35.17% 二、无限售条件股份 360,210,439 68.94% - 360,210,439 64.83% 三、股份总额 522,500,000 100.00% 33,098,900 555,598,900 100.00% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，其所持本公司股份数量未发生变化。 三、股份变动对主要财务指标的影响 本次发行新增股份33,098,900股，本次发行前后，全面摊薄后最近一年和 最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产如下: 2016年度／ 2017年1-3月／ 指标 2016年12月31日 2017年3月31日 发行前 发行后 发行前 发行后 归属于上市公司股东的每股收益 0.089 0.084 0.042 0.039 归属于上市公司股东的每股净资产 1.696 2.381 1.738 2.420 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）： 国海证券股份有限公司 法定代表人： 何春梅 保荐代表人： 林举、唐彬 项目协办人： 山莹 办公地址： 上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦1305室 联系电话： 021-63906118 传真： 021-63906033 （二）发行人律师： 北京市海润律师事务所 负责人： 朱玉栓 经办律师： 罗会远、邹盛武、许家武 办公地址： 北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 联系电话： 010-62159696 传真： 010-88381869 （三）审计机构： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余强 经办注册会计师： 朱广明、曹建军 办公地址： 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 联系电话： 0571-88879073 传真： 0571-88879000 （四）验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨剑涛、顾仁荣 经办注册会计师： 管盛春、洪霞 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7楼1101 联系电话： 020-38730383 传真： 020-38730375 第六节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2016年7月，公司与国海证券签署了《江苏金通灵流体机械科技股份有限 公司与国海证券股份有限公司上海分公司 2016 年度非公开发行股票保荐协议 书》。 国海证券已委派林举先生、唐彬先生担任公司本次创业板非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构国海证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。 本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。 根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与金通灵创业板非公开发行股票认购。 备查文件 以下备查文件，投资者可以在金通灵董事会办公室查阅。 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 10.、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； （本页无正文，为《江苏金通灵流体机械股份有限公司创业板非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书摘要》之盖章页） 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 二零一七年八月二十三日