北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年 2月28日在指定信息披露媒体上公告了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）等相关文件，于2017年3月20日在指定信息披露媒体上公告了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关文件，并于2017年5月5日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170631号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见的要求，并结合本次重大资产重组最新进展、交易各方的最新情况等，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。补充、修改和完善主要体现在以下方面： 1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在报告书中本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了“本次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险提示。 2、本次交易相关的财务资料已过有效期，公司根据相关法律法规及监管机构要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。截至2017年3月31日，标的公司财务数据已经兴华会计师审计，报告书中相关标的公司和上市公司财务数据已相应更新。同时，公司对重要业务、财务数据进行了相应的更新和补充分析。 3、兴华会计师根据标的公司2016年度以及2017年1-3月审计报告和上市公 司2016年度审计报告以及2017年1-3月财务报表，出具了更新后的备考审计报 告，报告书中上市公司备考财务数据已相应更新。 4、2017年5月3日，世纪瑞尔召开2016年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本为540,000,000股为 基础，每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金红利32,400,000.00元。 截至目前，上市公司2016年度利润分配已经实施完毕，上市公司本次向交易对 方发行股票的发行价格和发行股票数量将相应调整。报告书中上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格和发行股票数量已相应更新。 5、相关行业协会统计数据已更新至2016 年度，报告书中部分行业数据已相 应更新。 6、本次交易对方安卓信的股权在原股东之间进行了调整，公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（三）安卓信”进行了补充披露。 7、关于本次交易对方君丰华益新兴产业投资基金的类型、认购对象、认购份额、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况、君丰华益新兴产业投资基金穿透计算后的人数以及交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定、君丰华益办理私募基金备案的进展等情况，公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（五）君丰华益”以及“八、发行股份购买资产的交易对方向上追溯和穿透计算的情况”之“（二）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过200人”以及“七、交易对方私募基金备案情况”进行了补充披露。8、关于本次交易对方君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合伙人与上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方与上市公司关联关系情况”进行了补充披露。 9、标的资产历史上存在股权代持的情况，君丰银泰及君丰创富于2014 年委 托标的资产原股东朱陆虎代其受让标的资产相关股权及对应债权。关于代持的形成、解除以及是否存在法律风险，公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）2014年9月、10月，第七、第八次股权转让”进行了补充披露。 10、标的公司的主要股东变更较频繁，本公司结合股东对北海通信主营业务的影响、主要管理团队的变化情况等，补充披露了北海通信主营业务的稳定性，盈利能力的可持续性，具体参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿 革”之“（十六）股东、团队变化对北海通信主营业务和盈利能力的影响”。 11、公司根据相关法律法规及监管机构要求对标的公司的控（参）股子公司及分支机构情况进行了补充披露，具体参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、控（参）股子公司及分支机构情况”。 12、关于标的公司报告期末的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况，公司在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”进行了更新。 13、本公司以列表形式补充披露了将北海通信列入合格供应商名录的客户以及相应的资质有效期，具体参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司业务与技术”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、与主要客户的合作关系”。 14、关于本次交易作价较2014年、2015年的股权转让和增资价格高的原因， 本次交易作价与北海通信业绩是否相匹配，北海通信2014年、2015年的股份转 让和增资是否涉及股份支付等情况，本公司已进行了补充披露，具体参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说明”。 15、关于标的公司的原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎作为共同原告向天津市南开区人民法院提起财产损害赔偿民事诉讼情况，公司在报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明”之“（三）重大诉讼、仲裁情况”进行了补充披露。 16、关于标的公司子公司的评估情况说明，公司在报告书“第五节 交易标的 评估”之“一、评估的基本情况”之“（六）对深圳北海的评估情况说明”进行了补充披露。 17、关于标的公司按行业发展趋势、未来行业发展前景对未来收入进行预测是否足够谨慎以及未来年度收入预测的合理性，公司在报告书“第五节 交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”进行了补充披露。 18、关于本次交易协同效应的量化分析，公司在报告书“第五节 交易标的评 估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）交易作价较评估结果有所溢价的分析”进行了补充披露。 19、关于标的公司预测收入和净利润的可实现性，公司在报告书“第五节 交易 标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）标的公司承诺业绩的可实现性”进行了补充披露。 20、关于标的公司未来年度主营业务毛利率预测的合理性以及毛利率下滑的风险提示，公司在报告书“第五节 交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）标的公司承诺业绩的可实现性”以及“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（四）标的公司毛利率下滑的风险”以及“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“（二）标的公司的经营风险”之“（五）标的公司毛利率下滑的风险”进行了补充披露。 21、关于标的公司应收账款和存货余额对总资产的占比增长较快的合理性，与收入确认政策、实际经营情况是否相匹配以及各期末应收账款的回收、存货的结转情况，公司在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内交易标的的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”进行了补充披露。 22、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公 司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的相关规定，本公司进一步补充披 露了标的公司主营业务的成本构成情况，并补充披露华启智能的主营业务，比对标的公司进一步披露标的公司主营业务毛利率的合理性，具体参见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内交易标的的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”。 23、本公司以列表形式补充披露标的公司在报告期各期间销售的各类产品的数量、平均单价等信息，并比对同行业公司数据，说明报告期各期间收入确认的准确性；本公司结合应收款项、存货等会计科目变化情况，补充披露标的公司报告期各期间主营业务收入和经营活动现金流是否相匹配，具体参见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内交易标的的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“1、营业收入构成及变动分析”以及“（三）标的公司的经营成果与经营活动现金流的匹配性分析”。 24、君丰创富的所有合伙人补充出具承诺，承诺其在君丰创富承诺的股份锁定期内，不转让其所持合伙企业的财产份额。本公司就上述事项在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易发行股份的情况”之“（三）股份锁定期”以及“第一节本次交易概况”之“五、本次交易发行股份的情况”之“（三）股份锁定期”以及“第六节 发行股份情况”之“三、发行股份基本情况”之“（五）股份锁定期”中进行补充披露。 特此公告。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 董事会 2017年8月22日