证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017061 北部湾港股份有限公司 关于与北部湾港务集团、防城港务集团等签署防城港云约江 南作业区1号泊位工程等委托建设合同 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.关联交易主要内容 为进一步解决我公司与广西北部湾国际港务集团（以下简称“北部湾港务集 团”）及其子公司之间的同业竞争问题，我公司于2017年8月22日分别与北部湾港 务集团、防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）及其控股子公司 防城港云约江码头有限公司（以下简称“云约江码头公司”）签署工程委托建设 合同，将北部湾港务集团及其子公司现有正在建设但尚未完成工程竣工验收的共 计11个码头泊位（防城港云约江南作业区1号泊位，防城港渔�细矍�第五作业区 513～516号泊位，钦州港大榄坪作业区北1～3号泊位，钦州港大榄坪南作业区12、 13号泊位，广西北部湾港钦州30万吨级油码头）建设项目委托给我公司进行建设 管理，并向我公司支付委托建设管理费用，合同标的总金额预计为1453.6459万 元，最终交易金额将以按照项目竣工决算的工程费用计算得出的代建管理费为 准。 2.交易各方的关联关系 本次交易对方防城港务集团是我公司第一大股东,并持有云约江码头有限公 司55%股权；北部湾港务集团是公司第二大股东，是防城港务集团的母公司，公 司的控股股东。本次交易构成了关联交易。 3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不构成借壳。不需要经过有关部门批准。 4.2017年8月22日公司召开了董事会七届四十次会议，审议通过了《关于与 北部湾港务集团、防城港务集团等签署防城港云约江南作业区1号泊位工程等委 托建设合同暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，已获得独立董事周永生、 王运生、林仁聪的事前认可，4名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避 表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。根据《北部湾港股 份有限公司关联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法 规的规定，本次事项经公司董事会审议批准后实施，不需提交公司股东大会审议 批准。 二、关联方基本情况 1.关联方概况 1、广西北部湾国际港务集团有限公司 住所 南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼 法定代表人 周小溪 注册资本 229,266.97万元 主营业务 港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输； 道路运输；房屋租赁；船舶代理业务。 2007年3月7日，北部湾港务集团成立，由广西国资委代表自治区人民政府履 行出资人职责，公司注册资本20亿元。北部湾港务集团的主营业务涵盖港口运 历史沿革 营、综合物流、商贸地产、公共事业和投资五大业务板块。目前，北部湾港务集 团拥有广西北港物流有限公司、北海诚德镍业有限公司、广西泛海商贸有限公司、 广西北港建设开发有限公司、防城港务投资控股有限公司等全资、控股、参股企 业30余家，产品涉及物流、金属加工、机械设备制造、房地产开发等行业。 关联关系 北部湾港务集团是北部湾港第二大股东，北部湾港的控股股东，符合《股票上市 规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。 最近一期财务数据 2016年度（万元） 总资产 7,599,904.04 净资产 2,177,718.95 主营业务收入 3,608,417.58 净利润 58,677.46 2、防城港务集团有限公司 住所 港口区友谊大道22号 法定代表人 周小溪 注册资本 30,000.00 码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶 提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务。物资 主营业务 供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属 钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷 设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电 产品、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁等。 2004年7月15日，防城港务局改制为防城港务集团有限公司，企业形式为国有 历史沿革 独资公司，防城港务局在净资产中以三亿元作为防城港务集团有限公司的注册资 本。2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府同意将防城港务集团100%股权 划拨至广西北部湾国际港务集团有限公司。 关联关系 公司第一大股东，符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。 最近一期财务数据 2016年度（万元） 总资产 893,117.40 净资产 646,565.36 主营业务收入 39,143.33 净利润 15,948.29 3、防城港云约江码头有限公司 住所 防城港市港口区友谊路22号 法定代表人 何永雷 注册资本 10,000万元 码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应， 主营业务 港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经 营）；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务。 2013年04月03日，防城港务集团有限公司与广西盛隆冶金有限公司合资成立 历史沿革 防城港云约江码头有限公司，主要运营码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓 储服务等业务。 关联关系 公司第一大股东防城港务集团控股55%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规 定的关联关系情形。 最近一期财务数据 2016年度（万元） 总资产 28,973.72 净资产 13,194.62 主营业务收入 4,619.22 净利润 1,336.17 2.履约能力分析 上述交易的关联方均为我公司控股股东北部湾港务集团及其控股子公司，资 产状况良好、经营情况稳定，已与我公司建立了长期的合作关系，不存在合同违 约的情形，严格遵循上市公司治理准则，切实履行相应职责，维护公司利益。我 公司认为，上述交易的关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。 三、标的资产基本情况 1.本次关联交易的标的为公司向关联方提供劳务，委托人将现有正在建设但 尚未完成工程竣工验收的共计11个码头泊位（防城港云约江南作业区1号泊位， 防城港渔�细矍�第五作业区513～516号泊位，钦州港大榄坪作业区北1～3号泊 位，钦州港大榄坪南作业区12、13号泊位，广西北部湾港钦州30万吨级油码头） 建设项目委托给我公司进行建设管理，并向我公司支付委托建设管理费用。 2.上述交易事项中不涉及债权债务转移或其他影响公司行使代建权利的情 形。 3.本次关联交易不导致公司合并报表范围变更。 四、交易的定价政策及定价依据 上述建设项目的委托建设管理费用，根据在建码头泊位的建设进度分为两类 进行协商定价： 1.正在办理竣工验收手续的防城港云约江南作业区1号泊位、钦州港大榄坪 作业区北1～3号泊位和钦州港大榄坪南作业区12、13号泊位，以同类码头项目中 竣工验收阶段的相同工作发生费用为基础计取； 2.正在施工的防城港渔�细矍�第五作业区513～516号泊位和广西北部湾港 钦州30万吨级油码头，根据交通部《沿海港口建设工程概算预算编制规定》中的 项目建设管理费率计取。 本次交易以同类交易定价方式为基准，定价公开、公允，不存在其他相关利 益安排等情况。 五、交易协议的主要内容 本次交易根据委托建设项目的进度及地域，分别与业主单位签署5份委托建 设管理合同，具体情况如下： 1.防城港云约江南作业区1号泊位工程委托建设管理合同 （1）参照同类码头项目的相同工作发生费用，单项合同约定的代建管理费 为正式竣工验收工作相关的实际发生费用，及合理的额外费用，双方约定的代建 管理费为人民币82,580.00元整。 （2）支付方式:取得竣工验收证书后1个月内，以转账方式一次性付清。 （3）委托人应按代建人的资金申请向专业工作单位支付建设资金（工程费 用、其他费用、预留费用、港外工程费用和建设期贷款利息）、质保金等，并按 专用合同条款约定向代建人结算代建项目管理费。 （4）为完成委托事项所发生的下列费用，由代建人承担：项目管理工作人 员工资及相关费用、办公费、办公场地租用费、差旅交通费、工具用具使用费、 固定资产使用费、技术图书资料费（含软件）、业务招待费、施工现场津贴、竣 工验收费和其他管理性质开支。 2.钦州港大榄坪作业区北1号至3号泊位工程委托建设管理合同 （1）参照同类码头项目的相同工作发生费用，单项合同约定的代建管理费 为正式竣工验收工作相关的实际发生费用，及合理的额外费用，双方约定的代建 管理费为人民币145,584.00元整。 （2）支付方式:取得竣工验收证书后1个月内，以转账方式一次性付清。 （3）委托人应按代建人的资金申请向专业工作单位支付建设资金（工程费 用、其他费用、预留费用、港外工程费用和建设期贷款利息）、质保金等，并按 专用合同条款约定向代建人结算代建项目管理费。 （4）为完成委托事项所发生的下列费用，由代建人承担：项目管理工作人 员工资及相关费用、办公费、办公场地租用费、差旅交通费、工具用具使用费、 固定资产使用费、技术图书资料费（含软件）、业务招待费、施工现场津贴、竣 工验收费和其他管理性质开支。 3、钦州港大榄坪港区大榄坪港区大榄坪南作业区12、13号泊位工程委托建 设管理合同 （1）参照同类码头项目的相同工作发生费用，本合同约定的代建管理费为 部分专项验收、竣工质量评定、竣工初步验收和正式竣工验收工作相关的实际发 生费用，及合理的额外费用，双方约定的代建管理费为人民币426,144.00元整。 （2）支付方式:取得竣工验收证书后1个月内，以转账方式一次性付清。 （3）委托人应按代建人的资金申请向专业工作单位支付建设资金（工程费 用、其他费用、预留费用、港外工程费用和建设期贷款利息）、质保金等，并按 专用合同条款约定向代建人结算代建项目管理费。 （4）为完成委托事项所发生的下列费用，由代建人承担：项目管理工作人 员工资及相关费用、办公费、办公场地租用费、差旅交通费、工具用具使用费、 固定资产使用费、技术图书资料费（含软件）、业务招待费、施工现场津贴、竣 工验收费和其他管理性质开支。 4.防城港渔�细矍�第五作业区513～516号泊位工程委托建设管理合同 （1）代建管理费：代建管理费=未完成的工程费用投资额（即项目竣工决算 的工程费用-已完成的工程费用投资额）�w代建管理费费率0.81%（根据本项目未 完成的工程费用投资额，及《沿海港口建设工程概算预算编制规定》中关于建设 单位经费费率的规定，确定本项目的代建管理费费率为0.81%）。 （2）结算方式：分期结算。即每半年度结算一次，按当期已完成的所有工 程费用投资额，乘以代建管理费费率计算。 （3）委托人应按代建人的资金申请向专业工作单位支付建设资金（工程费 用、其他费用、预留费用、港外工程费用和建设期贷款利息）、质保金等，并按 专用合同条款约定向代建人结算代建项目管理费。 （4）为完成委托事项所发生的下列费用，由代建人承担：项目管理工作人 员工资及相关费用、办公费、办公场地租用费、差旅交通费、工具用具使用费、 固定资产使用费、技术图书资料费（含软件）、业务招待费、施工现场津贴、竣 工验收费和其他管理性质开支。 5.广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程委托建设管理合同 （1）代建管理费：代建管理费=未完成的工程费用投资额（即项目竣工决算 的工程费用-已完成的工程费用投资额）�w代建管理费费率0.81%（根据本项目未 完成的工程费用投资额，及《沿海港口建设工程概算预算编制规定》中关于建设 单位经费费率的规定，确定本项目的代建管理费费率为0.81%）。 （2）结算方式：分期结算。即每半年度结算一次，按当期已完成的所有工 程费用投资额，乘以代建管理费费率计算。 （3）委托人应按代建人的资金申请向专业工作单位支付建设资金（工程费 用、其他费用、预留费用、港外工程费用和建设期贷款利息）、质保金等，并按 专用合同条款约定向代建人结算代建项目管理费。 （4）为完成委托事项所发生的下列费用，由代建人承担：项目管理工作人 员工资及相关费用、办公费、办公场地租用费、差旅交通费、工具用具使用费、 固定资产使用费、技术图书资料费（含软件）、业务招待费、施工现场津贴、竣 工验收费和其他管理性质开支。 以上合同的生效条件、生效时间：经公司董事会会议审议通过，双方签署后 生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 1.进行本次交易的必要性和真实意图 为了规范公司法人治理和保障公司独立性，进一步解决公司与北部湾港务集 团及所属子公司之间的同业竞争问题，经公司与北部湾港务集团及所属子公司协 商决定，将北部湾港务集团及所属子公司在广西北部湾区域内货运码头的工程开 发建设和运营，全部交由公司作为港口板块的整合运营主体进行建设和运营。本 次交易拟将北部湾港务集团及所属子公司在广西北部湾区域内现有正在建设但 尚未完成工程竣工验收的共计11个码头泊位委托给我公司进行后续建设管理， 是解决同业竞争问题的重要组成部分，保证了我公司进一步推进区域港口一体化 建设，促进公司持续发展。 2.本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响 本项关联交易预计将会增加公司营业收入，交易的价格是公允的，没有损害 上市公司的利益，有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影 响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至2017年8月18日，我公司与北部湾港务集团及其子公司累计已 发生的各类关联交易的总金额为45171.98万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可，并对 本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会在取得独立董事一致 的事前认可意见的前提下召开会议审议了本次关联交易事项，关联董事回避表 决，表决程序合法，交易价格公允；本次交易有利于进一步解决公司与控股股东 及其子公司之间的同业竞争问题，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益情形。 九、总经理经授权审批的关联交易事项情况 公司总经理根据董事授权审批关联交易事项的权限，2017年4月8日至今 审批了关联交易事项累计金额2,862.85万元，具体如下表： 序号 审批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 交易金额 （万元） 1 2017年4月8日广西北部湾国际港务集团有限公司接受劳务 勘察设计合同主体变更公开招投标定价 2,000.00 2 2017年5月16日防城港务集团有限公司 接受劳务 水果市场设备设施使用协商定价 100.00 3 2017年6月23日广西北港物业服务有限公司 接受劳务 铁山港物业服务 公开招投标定价 152.00 4 2017年8月4日防城港务集团有限公司钦州分公司采购电力 供电 统一市场价 600.00 5 2017年8月11日广西北港物业服务公司 接受劳务 绿化整治施工 协商定价 4.05 6 2017年8月11日广西北港物业服务公司 接受劳务 绿化整治施工 协商定价 6.80 合计 2,862.85 十、备查文件 1．董事会决议； 2．独立董事事前认可意见和独立意见； 3．监事会决议； 4．合同文件。 特此公告。 北部湾港股份有限公司董事会 2017年8月22日