证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-008 上海菲林格尔木业股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 董事Thomas Vhringer因正在休假未能亲自出席本次董事会，委托董事 长Jürgen Vhringer代为行使表决权 一、董事会会议召开情况 (一) 本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。 (二) 本次会议的会议通知于2017年8月12日以电子邮件形式送达全体董 事。 (三) 本次会议于2017年8月22日在上海新发展亚太JW万豪酒店3楼多功 能厅（大渡河路158号）召开。 (四) 会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中董事ThomasVhringer 先生因休假委托董事长Jürgen Vhringer先生代为出席并行使表决权。董事出 席人数符合《公司章程》的规定。 (五) 本次会议由董事长JürgenVhringer先生主持，公司监事和高级管理 人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年半年度报告 及其摘要的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年半年度报告》、《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年半年度报告摘要》。 (二) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年度半年度利 润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年6月30日，公司 可供分配的未分配利润为人民币251,111,159.66元。公司分红方案拟定为：拟 以公司总股本8667万股为基数，每10股派发现金股利1.8元（含税），合计向 全体股东派发现金股利人民币15,600,600 元（含税）。本次分配不送红股，不 进行资本公积金转增股本。利润分配预案建议主要是基于下述考虑： 1、2015年公司第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司在首次公 开发行A股前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。2017年3月， 经菲林格尔2016年年度股东大会审议通过，公司拟向全体股东分配现金股利 1,200万元（含税），但全体股东为保障公司未来新老股东和谐发展，经2017 年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施上述2016年度利润分配 方案。 2、公司一贯重视股东的现金回报，2015年以前公司均经股东大会审议实施 分配过现金股利。而此次中期利润分配将由公司登记在册的新老股东按持股比例共享。 3、公司资产负债表显示，截至2017年6月30日，公司货币资金总额为人 民币436,010,191.99元，本次分红不会对募投项目和经营造成影响。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 独立董事已对该议案发表了同意的专项意见，本议案尚需提交股东大会审议。 (三) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司会计政策变更的议 案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 独立董事已对该议案发表了同意的专项意见，会计师事务所也出具了专项说明表示认可。 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于会计政策变更的公告》 (四) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年度上半年日 常关联交易履行情况的议案》 关联方名称 交易内容 回避表决关联董事 表决结果 上海新发展圣淘沙大酒 住宿及会务费 丁福如、丁佳磊、何伟昌 6票同意；0票反对；0票弃权 店有限公司 上海新发展酒店管理有 住宿及会务费 丁福如、丁佳磊、何伟昌、 5票同意；0票反对；0票弃权 限公司新发展古华山庄 刘敦银 酒店 上海新发展大酒店有限 住宿及会务费 丁福如、丁佳磊、何伟昌 6票同意；0票反对；0票弃权 公司新发展亚太金威万 豪酒店 菲林格尔控股有限公司 咨询费 JürgenVhringer、 7票同意；0票反对；0票弃权 ThomasVhringer VhringerGmbH&Co.KG 购买材料 JürgenVhringer、 7票同意；0票反对；0票弃权 ThomasVhringer 上海万枫酒店有限公司 销售产品 丁福如、丁佳磊、何伟昌 6票同意；0票反对；0票弃权 上海新发展圣淘沙大酒 销售产品 丁福如、丁佳磊、何伟昌 6票同意；0票反对；0票弃权 店有限公司 独立董事已对该议案发表了同意和事前认可的专项意见。 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于2017年上半年日常关联交易进展情况的公告》 (五) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年度上半年以 自有资金购买理财产品情况的议案》 上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日 召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于授权公司管理层有效利用短期 闲置资金的议案》，授权公司管理层在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，利用公司的短期闲置资金进行理财投资，授权的有效期为该次股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会审议通过新的授权为止。授权额度为单笔15000万元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限，可以滚动购买。 2017年 3月 29 日至 2017年 6月 30 日，公司以自有资金购买理财产 品的最高余额为6500万元人民币，2017年6月30日的余额为0元人民币。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。关联董事刘敦银回避表决。 独立董事已对该议案发表了同意的专项意见。 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》 (六) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 独立董事已对该议案发表了同意的专项意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》 (七) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资 金投资理财产品的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权 独立董事已对该议案发表了同意的专项意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》 (八) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》 鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权 独立董事已对该议案发表了同意的专项意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 (九) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票 激励计划（草案）及摘要>的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。 本计划拟授予的限制性股票数量为392.25万股，占本激励计划草案及其摘 要公告日公司股本总额8667万股的4.53%。本激励计划的股票来源为公司向激 励对象定向发行公司A股普通股股票。本激励计划首次授予的激励对象为公司的 中、高层管理人员及核心业务骨干，共计 41 人。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；关联董事刘敦银回避表决 独立董事已对该议案发表了同意的专项意见。 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》 本议案尚需提交股东大会审议。 (十) 审议通过《关于 的议案》 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；关联董事刘敦银回避表决 独立董事已对该议案发表了同意的专项意见。 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 本议案尚需提交股东大会审议。 (十一) 审议通过《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权 董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为具体实施2017年股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计 划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格； （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜； （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜； （4）授权董事会按照限制性股票激励计划第九章、第十六章规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整； （5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等； （6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理； （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议； （8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；关联董事刘敦银回避表决 本议案尚需提交股东大会审议。 (十二) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票 激励计划激励对象名单的议案》 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；关联董事刘敦银回避表决 本议案尚需提交股东大会审议。 (十三) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年上半年募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 (十四) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司董事会换届暨提名 非独立董事的议案》 序号 非独立董事候选人 回避表决关联董事 表决结果 14.1 JürgenVhringer JürgenVhringer 8票同意；0票反对；0票弃权 14.2 丁福如 丁福如 8票同意；0票反对；0票弃权 14.3 ThomasVhringer ThomasVhringer 8票同意；0票反对；0票弃权 14.4 丁佳磊 丁佳磊 8票同意；0票反对；0票弃权 14.5 何伟昌 何伟昌 8票同意；0票反对；0票弃权 14.6 刘敦银 刘敦银 8票同意；0票反对；0票弃权 独立董事已对该议案发表了同意的专项意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 (十五) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司董事会换届暨提名 独立董事的议案》 序号 独立董事候选人 回避表决关联董事 表决结果 15.1 钱小瑜 钱小瑜 8票同意；0票反对；0票弃权 15.2 唐勇 唐勇 8票同意；0票反对；0票弃权 15.3 黄丽萍 黄丽萍 8票同意；0票反对；0票弃权 独立董事已对该议案发表了同意的专项意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 (十六) 审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权 本议案分两部分，其中结合公司上市情况变更的部分，董事会已获授权直接办理，其余部分则尚需提交股东大会审议。 详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》 (十七) 审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》 公司2017年第二次临时股东大会召开的时间地点另行公告。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权 特此公告。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年8月23日