证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017058 北部湾港股份有限公司 第七届董事会第四十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北部湾港股份有限公司第七届董事会第四十次会议于2017年8 月22日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以 现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于2017年8月18日以电 子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。 本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于批准本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和审阅报告的议案》 公司聘请的具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的财务报表进行了审计和审阅，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）按规定出具了《北海北港码头经营有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]45040011 号）、《防城港北港码头经营有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]45040012 号）、《防城港胜港码头有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]45040010 号）、《北海港兴码头经营有 限公司审计报告》（瑞华审字[2017]45040009 号）、《广西钦州保税港 区盛港码头有限公司审计报告》（[2017]45040008）。此外，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）按照相关规定对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《北部湾港股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2017]45040002号）。 各位董事对上述审计报告及审阅报告予以了批准。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 以上中介机构报告详见巨潮资讯网当日公司公告。 二、审议通过了《关于 及其摘要的议案》 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊登于巨潮资讯网；摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 三、审议通过了《关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金符合 第四条规定的议案》 公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定，具体如下： （一）公司本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易涉及中国证监会有关审批事项，均已在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 （二）北部湾港务集团及防城港务集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次资产置换并发行股份购买的标的资产为钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港100%股权，上述标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 （三）本次交易完成后，公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，有助于提高公司的资产质量和持续经营能力,有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。 （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。 本次交易完成后，公司成功整合股东在广西地区的部分大中型优质港口泊位资产，未来可通过统一平台对旗下的泊位资产进行调配，在更好满足客户需求，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时根据相关方的承诺，本次交易将同时规范并减少同业竞争。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 《关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网当日公司公告。 五、审议通过了《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 本次资产置换并发行股份购买资产的交易对方为北部湾港务集团及其控制的防城港务集团，共计持有北部湾港股票97,708.13万股，占公司总股本的 78.78%，与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行 A 股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产、向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件，公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》经核查，本次重组相关主体（包括上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 《董事会关于公司本次重组相关主体不存在依据 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网当日公司公告。 八、审议通过了《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组和重组上市的议案》 本次交易拟购买资产作价为 195,540.50 万元，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额与成交额孰高、营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。 本次重组之前，上市公司股东北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团共计持有北部湾港股票97,708.13万股，占公司总股本的78.78%。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，实际控制人仍为广西国资委。本次交易不会改变公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。公司认为，公司董事、高级管理人员所做上述承诺为其真实意思表示，合法有效，符合中国证监会相关规定，能够保障公司填补回报措施得到切实履行。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 公司根据2017年2月17日中国证监会发布的修订后的《上市 公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及2017年2月18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，对本次重组募集配套资金方案的定价基准日和发行股份价格、发行股份数量等进行了调整。根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》 根据中国证券监督管理委员会《关于不予核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]863号）文，公司对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析与落实，并作出回复。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事对上述 11 项涉及资产重组事项的议案发表了独立意 见，详见巨潮资讯网当日公司公告。 十二、审议通过了《关于承接广西北部湾区域特定货运泊位建设的议案》 鉴于北部湾港务集团及除公司以外的其他所属子公司不再从事广西北部湾区域货运码头泊位的建设与运营，且公司在泊位建设等方面能力有所提升，因此综合考虑上述因素，公司将承接原已放弃优先建设权的广西北部湾区域货运码头泊位的建设，进一步解决了我公司与北部湾港务集团及其子公司之间的同业竞争问题。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网当日公司公告。 十三、审议通过了《关于与北部湾港务集团、防城港务集团等签署防城港云约江南作业区 1 号泊位工程等委托建设合同暨关联交易的议案》 为进一步解决我公司与北部湾港务集团及其子公司之间的同业竞争问题，我公司于2017年8月22日分别与北部湾港务集团、防城港务集团及其控股子公司防城港云约江码头有限公司签署工程委托建设合同，将北部湾港务集团及其子公司现有已开工建设但尚未完成工程竣工验收的共计11个码头泊位（防城港云约江南作业区1号泊位，防城港渔�细矍�第五作业区513～516号泊位，钦州港大榄坪作业区北1～3号泊位，钦州港大榄坪南作业区12、13号泊位，广西北部湾港钦州30万吨级油码头）建设项目委托给我公司进行建设管理，并向我公司支付委托建设管理费用，合同标的总金额预计为1453.6459 万元，最终交易金额将以按照项目竣工决算的工程费用计算得出的代建管理费为准。 本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。 表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。 5 票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了独立 意见，独立意见详见巨潮资讯网当日公司公告。 十四、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》 根据公司业务调整和工作需要，经研究，对公司组织机构进行了调整：成立工程管理部，原工程技术部更名为技术部。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 调整后的组织机构设置图详见巨潮资讯网当日公司公告。 特此公告。 北部湾港股份有限公司董事会 2017年8月22日