天夏智慧城市科技股份有限公司 专项审核报告 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 目录 审核报告 1 关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的问询函中对产投基金是 2-4 否需纳入天夏智慧公司合并报表回复的专项意见 专项审核报告 天夏智慧城市科技股份有限公司： 我们接受委托对天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“贵公司”、“天夏智慧”）全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金是否需纳入上市公司合并报表进行进行了审核。提供真实、合法、完整的相关资料，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天夏智慧公司管理层的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。 关于深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2017]第184号）(以下简称“问询函”)提出的问题，我们在实施了了解、核查相关文件、访谈相关人员以及我们认为的其他必要程序为依据，对天夏智慧就问询函中提出的问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。 附件：关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的问询函中对产投基金是否需纳入天夏智慧公司合并报表回复的专项意见 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 汪红宁 中国注册会计师 王瑜军 中国・北京 二○一七年八月十七日 关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的问询函中对产投基金是否需纳入天夏智慧公司合并报表回复的专项意见问询函问题二、公告显示，产投基金投资决策委员会全部成员由普通合伙人委派一人，天夏科技委派一人，华润信托委派一人。审议项目至少需要获得两名投资决策委员会委员同意方可做出投资决定，其中必须包含天夏科技委派的委员同意。但天夏科技投资比例为31.5%，不是产投基金第一大股东，在投资决策机构里没有过半数的表决权，不对产投基金形成控制，不需合并财务报表。公告同时显示，你公司对华润信托出资负有回购和投资收益及实缴出资额差额补足义务；华润信托有权根据杭州银行股份有限公司指令要求你公司于合伙企业存续期限届满（含延长期）前30个工作日无条件受让其持有的标的份额。（1）请你公司结合睿民投资的股权、出资情况和出资人背景，说明对于产投基金，普通合伙人和天夏科技是否为一致行动人，天夏科技是否可控制产投基金。（2）请说明你公司在产投基金中承担的最大风险敞口，该风险敞口占产投基金的比例；若你公司不可控制产投基金，你公司拥有的决策或收益权是否与承担的风险相匹配，该等安排是否有利于保护上市公司、中小投资者的利益。（3）请你公司说明产投基金优先级份额的实质是否为你公司的借款行为，在你公司对优先级份额负有回购义务的情况下，是否仍能认定你公司不是产投基金第一大股东，仅持有31.5%的份额，不对产投基金形成控制，不需合并财务报表。（4）请保荐机构对前述问题进行核查并发表明确意见。（5）请会计师对产投基金是否需纳入上市公司合并报表进行核查并发表明确意见。 亚太（集团）会计师事务所的意见： 经核查睿民投资的股权、出资情况和出资人背景、对夏建统、金启航、天夏科技各种访谈、问询笔录、承诺、问卷、出具的说明，产投基金出资普通合伙人和天夏科技未签订一致行动协议，非一致行动人，上市公司不能控制基金的普通合伙人睿民投资。 根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》相关规定，合并财务报 表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合证监会会计部《2015年 上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。 依据目前上市公司公告相关内容，我们从以下几个方面对是否具有控制进行判断： 1、是否拥有结构化主体的权力的判断 从管理决策来看，基金设投资决策委员会，对基金对外投资、退出等重大事项做出决议。投资决策委员会全部成员由普通合伙人委派一人，上市公司全资子公司天夏科技委派一人，华润信托委派一人。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目至少需要获得两名投资决策委员会委员同意方可做出投资决定，其中必须包含天夏科技委派的委员的同意。但鉴于产投基金投资决策委员会有3名委员，而天夏科技只占有1名委员，在投资决策机构里没有过半数的表决权，不拥有对投资项目的决定权。同时，产投基金的执行事务合伙人、基金管理人，对外代表合伙企业，管理基金日常运营等事务，天夏科技不参与基金日常运营管理。 因此上市公司不能主导机构作出决策，无法控制产投基金。 2、享有可变回报主要方的判断 从收益分配机制来看，可变回报被分类为优先级和劣后级，1）优先级有限合伙人按照实缴出资比例，收回投资本金以及约定收益；2）劣后级有限合伙人、普通合伙人依次收回本金；3）超额收益部分，普通合伙人分配20%，其余部分分配给劣后级有限合伙人。 其中，优先级享有固定回报，劣后级则不具有固定回报，吸收了来自信用/利率风险的损失，二者具有显着不同的性质，劣后级与实体的经营活动最相关，而上市公司全资子公司天夏科技作为劣后级权益人，在该项基金中享有可变回报。 综上，我们认为，虽然上市公司在该基金中享有可变回报，但对该基金不具有控制定义中的“权力”要素，且不具有有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额。故我们判断，上市公司对该基金不具有控制，无需纳入合并报表范围。另外上市公司对该基金的投资产生的损益应该在投资收益科目核算，属于非经常性损益。