证券代码：836095 证券简称：思贤股份 主办券商：东北证券 上海思贤信息技术股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管问答――定向发行（一）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，公司董事会对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、 募集资金基本情况 2016年公司存在一次股票发行。具体如下： 公司于2016年11月29日召开的第一届董事会第八次会议及2016年12月15日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行的议案》。根据公司《股票发行方案》，本次股票发行募集资金主要用于开发和完善“随巢TM”大数据服务平台。项目的实施具体包括数据采集模块、数据治理储存模块、数据挖掘模块、数据可视化模块及平台监控模块的开发。计划用途如下： 序号 具体用途 资金需求（万元） 占比 1 项目服务人员薪酬 300.00 40.00% 2 购买硬件设备 200.00 26.67% 3 网络建设投入 150.00 20.00% 4 租赁及改造机房 100.00 13.33% 合计 750.00 100.00% 2016年12月20日至12月22日，发行对象就本次股票发行的股份进行了缴款认购。2016年12月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字【2016】17649号），确认截止2016年12月22日，公司已收到发行对象缴纳的新增出资额人民币7,500,000.00元。 2017年1月3日，全国股份转让系统对公司本次股票发行出具《关于上海思贤信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2016】9997号）。本次股票发行，公司共发行股票5,000,000股，发行价格为1.50元/股，募集资金为7,500,000.00元。本次发行新增股份于2017年1月23日在全国股份转让系统挂牌并公开转让。 二、 募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度制定情况 公司第一届董事会第八次会议及2016年第二次临时股东大会审 议通过《上海思贤信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金存储、使用、变更、管理和监督的内部规定，明确了募集资金使用审批、用途范围、信息披露等要求。 （二）募集资金存放和管理情况 全国股份转让系统于2016年8月8日发布《关于发布 的通知》，要求设立募集资金专项账户。 公司2016年股票发行的认购缴款账户为公司在中国民生银行上海卢 湾支行设立的募集资金专项账户（户名：上海思贤信息技术股份有限公司，账号：698844300），2016年12月20日至12月22日，认购对象向该账户缴入认购资金7,500,000.00元。 公司于2017年3月21日召开的第一届董事会第九次会议及2017 年4月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于上 海思贤信息技术股份有限公司与国金证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》、《关于上海思贤信息技术股份有限公司与东北证券股份有限公司签署持续督导协议的议案》；公司于2017年4月27日收到股转系统出具的无异议函，公司的持续督导主办券商变更为东北证券股份有限公司。经协商，公司、募集资金专项账户开户行于2017年5月31日，分别与国金证券股份有限公司签署了《关于募集资金三方监管协议之终止协议》，与东北证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》,对本次募集资金进行专户管理。 三、 半年度募集资金的实际使用情况 （一）关于是否提前使用 本次发行缴款截止日为 2016年 12月 22 日，公司于 2017年 1月3日取得股转公司下发的股份登记函，取得股份登记函之前公司 不存在提前使用募集资金情形，符合“挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。 （二）募集资金实际使用情况 根据股票发行方案，公司2016年股票发行的募集资金主要用于 开发和完善“随巢 TM”大数据服务平台。项目的实施具体包括数据 采集模块、数据治理储存模块、数据挖掘模块、数据可视化模块及平台监控模块的开发。 截至2017年6月30日，上述募集资金的实际使用情况如下： 项目 金额 （元） 一、募集资金总额 7,500,000.00 减：股票发行费用 0.00 加：利息收入扣除手续费净额 10,640.99 二、募集资金使用 0.00 其中：项目服务人员薪酬 0.00 购买硬件设备 0.00 网络建设投入 0.00 租赁及改造机房 0.00 三、截至2017年6月30日尚未使用的募集资金余额 7,510,640.99 （三）是否变更募集资金用途 本次股票发行的募集资金主要用于开发和完善“随巢 TM”大数 据服务平台，公司未发生变更募集资金用途的情形。 （四）是否存在财务性投资、是否存在被关联方占用情况 公司股票发行募集资金不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未将募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，也未将募集资金用于投资股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易。公司不存在控股股东、实际控制人或其关联方直接或间接占用或挪用公司募集资金的情形。 四、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金存放与使用符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答――定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）――连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件，不存在变更募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情况。 上海思贤信息技术股份有限公司 董事会 2017年8月23日