证券代码：838693 证券简称：佳鹏股份 主办券商：西南证券 杭州佳鹏电脑科技股份有限公司 关于 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称《股票发行问题解答（三）》）等相关法律、法规和规范性文件的规定，杭州佳鹏电脑科技股份有限公司（以下简称“佳鹏股份”或“公司”）董事会对公司2017 年半年度募集资金存放及使用情况进行了专项核查，并编制了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、 募集资金的基本情况 2016年11月25日，公司召开了第一届董事会第四次会议， 审议通过了《杭州佳鹏电脑科技股份有限公司股票发行方案的议案》（以下简称股票发行方案）、《关于设立募集资金专户及签订三方监管协议的议案》、《关于募集资金管理办法的议案》，同时在2016年12月7日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了签署的附生效条件 的《杭州佳鹏电脑科技股份有限公司股票发行认购协议》的议案，并于2016年11月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2016年第一次股票发行方案》（公告编号：2016-009）。 2016年12月19日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。并于2016年12月21日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票发行认购公告》、《募集资金管理办法》。本次定向股票发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性规定的4名自然人投资者。每股发行价格为人民币1元，向发行对象发行人民币普通股500万股，募集资金5,000,000.00元。募集资金的用途为公司收购杭州横纵智能机械有限公司55%的股权以及补充公司的流动资金。 2017年1月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出 具天职业字[2017]3762号《验资报告》，对公司本次定向发行股票资 金到位情况进行了审验。截至2017年1月18日，本次发行对象已将 认购资金汇入公司在中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040018480的募集资金专项账户。其中新增注册资本人民币500.00万元。本次发行完毕后，公司注册资本变更为人民币1,000万元。 本次股票发行于2017年4月20日取得全国中小企业股份转让 系统有限责任公司出具的《关于杭州佳鹏电脑科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2246 号），对公司本次股票发行的备案申请予以确认。 二、 募集资金的存放与管理情况 2016年12月30日，杭州佳鹏电脑科技股份有限公司、西南证 券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号为19033101040018480，专户金额为伍佰万元。经查阅银行对账单，本次股票发行募集资金5,000,000.00元，截至2017年1月18日，本次发行对象已将认购资金汇入募集资金专户，佳鹏股份不存在取得股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金试行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理办法履行资金使用审批手续，以确保专款专用。公司严格按照股转公司有关规定、《股票发行方案》以及《募集资金管理办法》对募集资金使用情况进行管理，不存在变更募集资金用途的情形，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，亦不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司等情形。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在损害公众公司及其股东利益的情形。 三、 募集资金的实际使用情况 截至2017年6月30日，公司募集资金均用于公司收购杭州横 纵智能机械有限公司 55%的股权，以及补充公司的流动资金，募集 资金使用情况及余额如下： 项目金额（人民币元） 项目金额（人民币元） 募集资金金额 5,000,000.00 加：募集资金利息收入 2502.34 减：收购横纵股权价款 2,300,000.00 减：发放工资等其他经营费用 1,285,812.47 减：手续费 12.50 募集资金余额 1,416,677.37 四、 变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金用途的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司从募集资金到账至本报告出具之日，严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用违规行为。公司募集资金认缴相关信息均及时、真实、准确、完整地在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露。公司不存在变更募集资金使用用途的情况，无需进行披露 六、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 公司募集资金存放与使用均符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等有关法律、法规和规范性文件以及本公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。 杭州佳鹏电脑科技股份有限公司 董事会 2017年8月23日