东兴证券股份有限公司 关于江苏雅克科技股份有限公司 重大资产重组停牌期间 重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性及六个月内复牌可行性的核查意见 独立财务顾问 二�一七年八月 江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”、“上市公司”或“公司”）于2017年4月22日因正在筹划重大事项发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：雅克科技，股票代码：002409）已于2017年4月24日（星期一）起开始停牌。经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于2017年5月9日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为雅克科技本次重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对雅克科技本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及六个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）前期信息披露情况 2017年4月22日，公司因正在筹划重大事项发布了《关于筹划重大事项的 停牌公告》，公司股票（股票简称：雅克科技，股票代码：002409）已于 2017 年4月24日（星期一）起开始停牌。经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉 及重大资产重组事项，公司于2017年5月9日发布了《关于重大资产重组停牌 的公告》。 2017年5月16日在指定信息披露媒体刊登了《重大资产重组进展公告》。 由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，尽职调查工作尚未完成，同时，公司尚需与交易对手方就相关细节问题进行进一步的沟通与磋商，并就交易方案进行具体论证。故公司无法按原预计时间披露符合相关规则要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票无法在2017年5月23日复牌。经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2017年5月23日起继续停牌一个月，并于2017年5月23日，发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15日分别在指定信息披露媒体刊登了《重大资产重组进展公告》。 2017年6月21日公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的议案》，公司股票向交易所申请预计不晚于2017年7月23日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程和各项工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。公司于2017年6月29日发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。 2017年7月5日公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意提交公司2017年第一次 临时股东大会审议，公司于2017年7月6日发出关于召开2017年第一次临时股 东大会的通知。2017年7月21日公司召开了2017年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月24日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起不超过6个月，并预计在2017年10月23日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。公司于2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月14日、2017年8月19日发布了《重大资产重组进展公告》。（二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司股票停牌期间，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，严格履行决策程序，及时编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）延期停牌的必要性和理由 上市公司本次重大资产重组涉及交易方案的沟通和协商、评估、审计工作所需时间较长，上市公司与有关交易各方尚需进一步商讨交易方案以及标的公司资产的相关具体事项。 为确保本次重大资产重组的交易方案以及相关信息的真实、准确、完整，保证本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，上市公司根据相关规定延期复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次延期复牌具有合理性，上市公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号――上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。 三、六个月内复牌的可行性 （一）上市公司目前工作进度 停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。 目前，本次重大资产重组工作正在筹划中，但由于本次重组方案的相关内容和细节仍需进一步讨论、论证和完善，对标的公司所涉及的尽职调查、审计和评估等工作仍在有序进行，因此上市公司无法在停牌期满4个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。根据尽职调查、审计、评估等工作各阶段推进情况，公司股票在本次停牌期满六个月内复牌具有可行性。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，上市公司及相关各方严格按照有关规定积极推动本次重大资产重组的各项工作，并已就本次重大资产重组方案进行论证，目前各项工作正在按计划推进。上市公司已按照中国证券监督管理委员会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各阶段工作安排情况及项目推进情况，预计可以在规定的时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。 鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然具有不确定性，本独立财务顾问提醒投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自 2017年4月24日停牌以来， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，上市公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的相关沟通和协商、评估、审计工作所需时间较长，上市公司与有关交易各方尚需进一步商讨交易方案以及标的公司资产的相关具体事项，上市公司继续停牌具有合理性；上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组方案并复牌具有可行性。作为本次重组的独立财务顾问，东兴证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要求后复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性及六个月内复牌可行性的核查意见》之签章页） 东兴证券股份有限公司 年 月 日