证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2017-031 天津港股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》规定，结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》（〔2016〕23号公告）要求，公司2017年8月22日召开了八届五次董事会，审议通过了《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》。公司对《公司章程》中相关条款和内容进行补充和修改，具体如下： 1、第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议第 七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修改为：第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决 议 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 2、第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提名，独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东也可提名董事候选人，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 修改为：第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提名，独立董事、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可提名董事候选人，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 3、第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提名，监事由股东大会选举或更换，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 修改为：第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提名，单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可提名监事候选人，监事由股东大会选举或更换，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 4、第七章 监事会 第一节 监事会 第一百四十五条 （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查； （七）对公司经营情况进行监督，提出建议或质询； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九）向股东大会提出提案； （十）列席董事会会议； （十一）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 修改为：第七章 监事会 第一节 监事会 第一百四十五条 （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查； （七）对公司经营情况进行监督，提出建议或质询； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九）向股东大会提出提案； （十）列席董事会会议； （十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 5、第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润分配第 一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。 （三）在满足本章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 修改为：第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润 分配 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。 （三）在满足本章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 天津港股份有限公司董事会 2017年8月22日