江苏天瑞仪器股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会“证监许可[2010]1901 号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850.00 万股，发行价格为每股65.00元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除承销 及保荐费用8,725.00万元，公司募集资金余额为111,525.00万元（其中律师费 用78.00万元、会计师费用240.00万元，信息披露费用366.00万元，其他费用 71.82万元），实际募集资金净额为110,769.18万元，本次超募资金总额为83， 369.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年 01月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏 公W[2011]B008号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金管理情况 1、募集资金管理制度建立情况 为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、变更、监督及使用 情况披露等进行了规定。 2、三方监管情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已于2011年01月19日与东 方花旗证券有限公司（原“东方证券股份有限公司”）及有关商业银行签署《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到 切实履行。 3、募集资金专户存储情况 根据募集资金管理办法规定，经董事会审议批准开设4个募集资金专户用于 公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。 开户银行 专用项目 账号 工商银行 研发中心 11020230290005944341 手持式智能化能量色散 X荧 农业银行 10-530101040020179 光光谱仪产业化 建设银行 营销网络及服务体系建设 32201986448059133333 中信银行 超募资金 7323210182688888888 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表。 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 募投项目先期投入及置换情况。 在募集资金实际到位之前，部分募投项目已由本公司以自筹资金先行投入。 截至2011年1月31日，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为2,617.47 万元。经公司第一届董事会十三次会议，并由江苏公证天业会计师事务所有限公 司出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露 义务后，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金2,617.47万元。 具体置换明细如下： 单位：万元 开户银行 专用项目 账号 期初金额 置换自筹资金 工商银行 研发中心项目 11020230290005944341 9,000.00 360.50 农业银行 光谱仪产业化 10-530101040020179 6,900.00 2,213.45 建设银行 营销网络和服 32201986448059133333 11,500.00 43.52 务体系建设 中信银行 超募资金 7323210182688888888 83,369.18 - 合计： 110，769.18 2,617.47 (三) 超募资金使用情况。 公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币110,769.18万元，其中超额 募集资金为83,369.18万元，存于中信银行昆山支行。截止2017年6月30日， 公司已使用超募资金 23,000.00 万元用于永久性补充流动资金，利息收入合计 12,881.78万元，超募资金余额为497.95万元。具体使用情况如下： 1、公司第一届董事会十一次会议审议同意公司使用部分超募资金 2,000.00 万元偿还银行贷款及用超募资金 3,000.00万元用于永久性补充流动资金。2011 年02月已从超募资金账户中信银行昆山支行转出，实施并对外披露。 2、公司第二届董事会五次会议审议同意公司使用部分超募资金5,000.00万 元用于永久性补充流动资金。2012年08月已从超募资金账户中信银行昆山支行 转出，实施并对外披露。 3、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金10,000万元用于永久性补充 流动资金。2013年12月已从超募资金账户中信银行昆山支行转出，实施并对外 披露。 4、公司于2015年4月27日召开的2015年第一次临时股东大会以全票同意 的标记结果，审议通过了《关于使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司 100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资 产相关事宜的议案》合计两项议案。同意使用超募资金13,500.00万元收购苏州 问鼎环保科技有限公司100%股权。截止报告期末实际支付收购苏州问鼎环保科技 有限公司投资款为8,177.79万元。 5、经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审 议通过，同意使用超募资金36,000万元收购上海贝西生物科技有限公司100%股 权。截止本期期末实际支付收购上海贝西生物科技有限公司投资款为21,600.00 万元。 6、经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审 议通过，同意使用超募资金4,371.43万元收购及对其增资江苏国测检测技术有 限公司取得51%股权。截止本期期末实际支付收购江苏国测检测技术有限公司投 资款为3,531.43万元。 7、经公司2017年3月22日召开2017年第一次临时股东大会审议通过，同 意使用超募资金168,815,802.68 元收购上海磐合科学仪器股份有限公司55.42% 股份。截止本期期末实际支付收购上海磐合科学仪器股份有限公司投资款为 110,416,823.28 元，本次收购已于2017年7月27日完成股权交割工作。 8、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 5,000万元用于永久性补充 流动资金。2017年05月已从超募资金账户中信银行昆山支行转出，实施并对外 披露。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、公司于2013年04月10日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事 会第八次会议分别以全票同意的表决结果，审议通过了《关于调整部分募集资金 实施方式的方案》。主要调整为：新增设募投项目中的一级5S区域营销中心数量， 由原来的2个调整为3个，即在募投项目中新增设原未纳入募投项目的一级5S 区域营销中心：深圳网点。在固定资产投资金额上，仅对一级 5S区域营销中心 进行固定资产新增建筑物投资，其他的 5S区域营销中心均不再进行新增建筑物 投资而采取租赁形式。此次调整不存在变相改变募集资金投向，不影响募集资金 的使用方向。截止2016年06月30日，公司募集资金投资项目未发生其他变更。 2、手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化项目已于 2014年8月 14 日通过验收，2014年8月20 日收到江苏省科学技术厅签发的苏科验字[2014] 第8021 号《江苏省科技成果转化专项资金项目验收证书》。经公司第二届董事会 第二十次会议和2015年04月09日召开2014年股东大会审议通过了《关于部分 募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（此专用 账户已于2016年3月10日销户）。 3、为了更有效的提高资金使用效率，加大产品的研发投入，2014年9月5 日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目延期及实施方 式调整的议案》，同意公司调整“研发中心项目”延期及实施方式，在充分利用 现有研发场地的基础上，减少研发中心项目基建投资3614 万元，并加大研发支 出等方面的投入。研发中心项目经调整后投资总额为5000万元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照国家法律、法规和证券监管部门的要求，遵循公司 《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信 息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确 和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法 违规情形。 江苏天瑞仪器股份有限公司 2017-08-22 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 110,769.18本年度投入募集资金总额 33,859.07 变更用途的募集资金总额 0已累计投入募集资金总额 89,735.61 变更用途的募集资金总额比例 0 是否已 截至期 变更项 截至期末累 末投资 项目达到 本报告期 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超募资金 目(含 募集资金承调整后投资 本报告期投 计投入金额 进度 预定可使 实现的效 到预计 是否发生重 投向 部分变诺投资总额 总额(1) 入金额 (2) (%)(3) 用状态日 益 效益 大变化 更) ＝ 期 (2)/(1) 投资项目 手持式智能化能量色散X否 6,900 6,900 0 2,812.76 40.76% 2014年12 0 是 否 射线荧光光谱仪产业化 月31日 研发中心 是 9,000 5,000 0 5,588.42 111.77%2015年12 0 是 否 月31日 营销网络及服务体系建设是 11,500 11,500 29.60 2,636.03 22.92% 2018年12 0 是 否 月31日 项目结项节余募集资金补否 0 0 0 9,347.5 0.00% -- 0 是 否 充流动资金 承诺投资项目小计 -- 27,400 23,400 29.60 20,384.71 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 2,000 2,000 0 2,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 23,000 23,000 5,000 23,000 100% -- -- -- -- 收购苏州天瑞环境科技有否 13,500 13,500 1,427.79 8,177.79 60.58% -- -- -- -- 限公司 收购上海贝西生物科技有否 36,000 36,000 14,400 21,600 60.00% -- -- -- -- 限公司 收购江苏国测检测技术有否 4,371.43 4,371.43 1,960.00 3,531.43 80.78% -- -- -- -- 限公司 收购上海磐合科学仪器股否 16,881.58 16,881.58 11,041.68 11,041.68 65.41% -- -- -- -- 份有限公司 超募资金投向小计 -- 95,753.01 95,753.01 33,829.47 69,350.9 -- -- -- -- -- 合计 -- 123,153.01119,153.01 33,859.07 89,735.61 -- -- 0 -- -- 1、手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化项目：该项目已于2014年8月14日通过验收，2014年8月20日收到江 苏省科学技术厅签发的苏科验字[2014]第8021号《江苏省科技成果转化专项资金项目验收证书》。截止2014年年末，累计实现 未达到计划进度或预计收毛利额9,544.29万元，累计实现净利润3,505.82万元。本项目专项资金账户已于2016年3月10日注销。2、研发中心项目： 益的情况和原因（分具体基建已完工，高端机加设备采购已完成并投入使用，研发中心项目的建设完成，具备超精密部件的研发和生产能力，满足公司 项目） 研发团队发展、基础技术研究、产品升级、新产品开发等方面的要求，全面提升公司硬件、软件的研发效率。本项目不单独核 算投资收益，此项目已符合项目结项的要求， 2015年12月31日已结项。3、营销网络及服务体系建设项目：原计划2014年 12月31日达到预定可使用状态，但由于新产品推广未达到预期，市场推广放缓，公司将此项目延期至2018年12月31日。2017 年公司将根据经营形势有计划的加快投资进度。 项目可行性发生重大变化无 的情况说明 适用 1、经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷 款，3,000万元永久补充公司流动资金。2、经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超 超募资金的金额、用途及募资金5,000万元永久补充公司流动资金。3、经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使 使用进展情况 用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。4、经公司2015年4月10日召开的第三届董事会第一次（临时）会议审议通 过，同意使用超募资金13,500万元收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权。截止本期期末实际支付收购苏州问鼎环保科技 有限公司投资款为8,177.79万元。5、经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使 用超募资金36,000万元收购上海贝西生物科技有限公司100%股权。截止本期期末实际支付收购上海贝西生物科技有限公司投 资款为21,600.00万元。6、经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使用超募资 金4,371.43万元收购及对其增资江苏国测检测技术有限公司取得51%股权。截止本期期末实际支付收购江苏国测检测技术有限 公司投资款为3,531.43万元。7、经公司2017年3月22日召开2017年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金 168,815,802.68元收购上海磐合科学仪器股份有限公司 55.42%股份。截止本期期末实际支付收购上海磐合科学仪器股份有限公 司投资款为110,416,823.28 元，本次收购已于2017年7月27日完成股权交割工作。8、公司第三届董事会第十五次会议审议 通过了《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。 2017年05月已从超募资金账户中信银行昆山支行转出，实施并对外披露。 募集资金投资项目实施地为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会第九次会议审议通 点变更情况 过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式， 对项目实施地点进行了增设（深圳营销网络中心）。 1、为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会第九次会议审议 通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式， 对固定资产投资额度进行了调整。2、为了更有效的提高资金使用效率，加大产品的研发投入。根据2014年8月18日公司第 募集资金投资项目实施方二届董事会第十八次会议审议通过的《关于部分募投项目延期及实施方式调整的议案》，同意公司调整“研发中心项目”延期及 式调整情况 实施方式，在充分利用现有研发场地的基础上，减少研发中心项目基建投资3,614万元，并加大研发支出等方面的投入，此项 工作在2015年12月31日完成项目结项。3、由于新产品推广未达到预期，市场推广放缓，为保证项目的实施质量及未来的可 持续发展能力。根据2017年4月21日公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于部分募投项目延期的议案》，公司将 营销网络及服务体系建设项目原计划达到预定可使用状态日期由2016年12月31日调整为2018年12月31日。 募集资金投资项目先期投适用 入及置换情况 为满足公司发展需要，2011年4月21日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,617.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结公司已完成手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化项目，累计投入2,812.76万元，结余资金4,703.05万元（其中：4,500 余的金额及原因 万元已在2015年度永久补充流动资金）。公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资 金使用出现节余，主要原因有：①在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，结合公司自身技术优势和经验，对 各项资源进行合理调度和优化配置，同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低项目成本及费 用；②在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定期存款的方式产生了一定的利息收入。公 司已完成研发中心项目，累计投入5,588.42万元，结余资金4,294.12万元（含利息收入）。公司从项目的实际情况出发，本着 节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现节余，主要原因是调减建设工程和装修费用的资金，以减少资金 的开支。 尚未使用的募集资金用途存放于募集资金专户 及去向 募集资金使用及披露中存无 在的问题或其他情况