北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆 苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩 广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼 邮编：510623 电话：(+86)(20)38799345 传真：(+86)(20)38799345-200 国浩律师(广州)事务所 关于康美药业股份有限公司 控股股东及高级管理人员增持公司股份的 法律意见 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼 邮编：510623 电话：+862038799345 传真：+862038799345-200 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师(广州)事务所 关于康美药业股份有限公司 控股股东及高级管理人员增持公司股份的法律意见 康美实业投资控股有限公司： (引 言) 一、出具本法律意见书的依据 (一)国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美实业投资控股有限公司(以下简称“康美实业”)的委托，指派李彩霞、于鹏律师(以下简称“本所律师”)担任康美实业及康美药业有限公司(以下简称“公司”)高级管理人员许冬瑾(以下合称“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)事项的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。 (二)本所律师按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(以下简称《增持指引》)等法律、法规和规范性文件的有关规定，参与相关工作并出具本法律意见书。 二、声明事项 为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下： (一)本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等法律法规和规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 (二)本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三)公司和增持人保证：其已经向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 (四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所及本所律师依赖于公司、有关政府部门及其他有关机构出具的文件发表法律意见。 (五)本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 (六)本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报；同意本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 (正 文) 一、增持人的主体资格 (一)康美实业 经核查，康美实业成立于1997年1月20日，现持有广东省揭阳市普宁市工 商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91445281193462550T)，住所在普宁市下架山镇政府南侧，法定代表人马兴田，注册资本310,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“参与实业投资；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料(不含危险化学品及监控化学品)，机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机和办公设备维修；房地产开发；参与房地产投资”。 截至本法律意见书出具之日，康美实业有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及康美实业章程规定的需要终止的情形。 (二)许冬瑾 许冬瑾，女，为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，现为公司股东、副董事长、副总经理。 (三)增持人不存在不得收购上市公司的情形 经核查并经增持人说明，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的各项情形，即： 1、增持人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、增持人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、增持人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，康美实业是依法设立、有效存续的有限公司，许冬瑾是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、增持人本次增持公司股份的情况 (一)本次增持前，增持人的持股情况 2017年5月11日，公司就本次增持披露了《关于控股股东及高管增持股份 计划的公告》。根据该公告，康美实业于本次增持前持有公司股份1,547,172,631 股，约占公司股份总数的 31.27%。许冬瑾于本次增持前直接持有公司股份 95,296,700股,约占公司股份总数的1.93%，另通过认购信托计划持有公司股份 9,990,020股，约占公司股份总额的0.20%。 (二)本次增持计划的内容 根据公司2017年5月11日披露的《关于控股股东及高管增持股份计划的公 告》，增持人计划自该公告披露之日起12个月内通过上海证券交易所系统增持 公司股份。其中，康美实业增持金额不低于50,000万元，累计增持比例不超过 公司已发行股份总数的2%；许冬瑾增持金额不低于5,000万元，不超过50,000 万元。 增持人承诺，自本次增持行为发生之日起12个月内不减持其所持有的公司 股份。 (三)本次增持的实施情况 经核查，本次增持的实施情况如下： 1、2017年5月11日，许冬瑾通过二级市场增持公司股份2,507,000股， 增持金额约5,003万元； 2、2017年5月12日，康美实业通过二级市场增持公司股份10,608,710股， 增持金额约21,654万元； 3、2017年5月15日，康美实业通过二级市场增持公司股份5,270,066股， 增持金额约10,994万元； 4、2017年5月16日，康美实业通过二级市场增持公司股份3,000,000股， 增持金额约6,311万元； 5、2017年5月17日，康美实业通过二级市场增持公司股份2,000,000股， 增持金额约4,200万元； 6、2017年5月18日至5月25日，康美实业通过二级市场增持公司股份 29,067,474股，增持金额约61,654万元； 7、2017年5月26日至6月19日，康美实业通过二级市场增持公司股份 43,262,097股，增持金额约93,098万元。 截至本法律意见书出具之日，康美实业于本次增持计划项下累计增持公司股份93,208,347股，占公司股份总数的1.88%；许冬瑾于本次增持计划项下增持公司股份2,507,000股，占公司股份总数的0.05%，增持金额约5,003万元。至此，本次增持计划实施完毕。 (四)增持人目前持有公司股份的情况 本次增持完成后，康美实业持有公司股份1,640,380,978股，约占公司股份 总数的33.16%。许冬瑾直接持有公司股份97,803,700股,约占公司股份总数的 1.98%，另通过认购信托计划持有公司股份9,990,020股，约占公司股份总额的 0.20%。 综上，本所律师认为，本次增持计划及其实施符合《证券法》、《收购管理办法》和《增持指引》的有关规定。 三、本次增持的信息披露 经核查，公司在本次增持计划实施期间分别于2017年5月12日、5月13 日、5月16日、5月17日、5月18日和5月26日披露了《关于控股股东及高 管增持股份计划的进展公告》，对本次增持的实施进展情况，包括增持日期、增持股份数量、增持金额、增持人于增持前后持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等进行了公告。 经向公司确认，公司将就本次增持计划的实施结果进行公告，公告内容包括累计增持股份数量、本次增持后增持人持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形 如前所述，本次增持前，康美实业持有公司股份1,547,172,631股，约占公 司股份总数的31.27%；许冬瑾直接持有公司股份95,296,700股,约占公司股份 总数的1.93%，另通过认购信托计划持有公司股份9,990,020股，约占公司股份 总额的0.20%。本次增资完成后，康美实业持有公司股份1,640,380,978股，约 占公司股份总数的33.16%；许冬瑾直接持有公司股份97,803,700股,约占公司 股份总数的1.98%，另通过认购信托计划持有公司股份9,990,020股，约占公司 股份总额的0.20%。自本次增持计划开始实施至实施完成，康美实业累计增持公 司股份 93,208,347 股，占公司股份总数的 1.88%；许冬瑾累计增持公司股份 2,507,000股，占公司股份总数的0.05%。 经核查并经增持人及公司确认，增持人自2016年5月11日起至本次增持前 未增持过公司已发行的股份。 综上，增持人最近12个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数 的2%。 根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年 后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。 本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： (一)增持人具备实施本次增持的主体资格； (二)本次增持计划及其实施符合《证券法》、《收购管理办法》和《增持指引》的有关规定； (三)截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求； (四)本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。 本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 本法律意见书正本一式三份。